证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-86

安徽省司尔特肥业股份有限公司关于与融捷投资控股集团有限公司及中航信托股份有限公司签订合

作框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司、融捷投资控股集团有限公司与中航信托股份有限公司之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“本协议”）系各方就建立合作关系而签署的框架协议，本协议约定的具体合作事项，各方将在本协议约定的相应条件成就后签署相关正式协议等。

2、本协议系框架性协议，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

3、最近三年除与开阳县人民政府签订的《投资框架协议书》，无其他需要披露的框架协议，具体内容详见2021年2月27日登载于巨潮资讯网上的登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订投资框架协议书的公告》。

一、协议签署的情况

为推动安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）现有磷矿资源的开发利用，完善公司的磷化工产业布局，进军新能源材料领域，进一步提升公司的市场竞争力，公司拟与融捷投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）、中航信托股份有限公司（以下简称“丙方”）签订合作框架协议，就合作开发磷矿资源、合资生产磷酸铁和磷酸铁锂产品等相关合作内容进行约定。

本协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易方的基本情况

（一）融捷投资控股集团有限公司

1、公司名称：融捷投资控股集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440101231224546A

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地址：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）

5、法定代表人：吕向阳

6、注册资本：70,000万人民币

7、成立日期：1995年04月18日

8、营业期限：长期

9、经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。10、关联关系：融捷投资控股集团有限公司不构成公司关联方，最近三年与公司未发生交易。

11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站

（http://shixin.court.gov.cn/index.html），融捷投资控股集团有限公司不属于失信被执行人。

（二）中航信托股份有限公司

1、公司名称：中航信托股份有限公司

2、统一社会信用代码：91360000698475840Y

3、企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

4、注册地址：江西省南昌市红谷滩区会展路1009号航信大厦

5、法定代表人：姚江涛

6、注册资本：646,613.2311万人民币

7、成立日期：2009年12月28日

8、营业期限：长期

9、经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或

财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、关联关系：中航信托股份有限公司不构成公司关联方，最近三年与公司未发生交易。

11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站

（http://shixin.court.gov.cn/index.html），中航信托股份有限公司不属于失信被执行人。

三、协议的主要内容

（一）合作安排

1、磷矿资源合作投资与开发

为合作投资与开发之目的，各方同意，拟在满足本协议约定的各项先决条件的前提下，甲方将协同乙方对公司全资子公司贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）进行合作投资与开发，将贵州路发合计70%股权根据本协议约定的条件分批转让给乙方，并签署正式股权转让协议。

贵州路发70%股权将分两次（51%股权和19%股权）先后向乙方转让：

（1）贵州路发51%股权转让

a.在正式股权转让协议签署并生效且乙方向甲方指定账户支付完毕贵州路发51%股权转让价款的50%后，甲方应且应促使相关方办理贵州路发51%股权转让的工商变更登记手续（即贵州路发51%的股权登记于乙方或其指定主体名下，以下简称“贵州路发51%股权转让”），乙方应给予必要的协助与配合。

b.贵州路发51%股权转让价款的支付节点初步约定如下，具体以正式股权转让协议为准：

(a)自正式股权转让协议已签署并生效之日起十五个工作日内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发51%股权转让价款的50%；

(b)自正式股权转让协议已签署并生效之日起六个月内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发51%股权转让价款的10%；

(c)自正式股权转让协议已签署并生效之日起十二个月内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发51%股权转让价款剩余的40%。在乙方向甲方指定账户支付完毕上述全部贵州路发51%股权转让价款前，乙方不得对已过户登记至其名下的贵州路发51%股权设置抵押、质押等权利负担，不得向任何第三方转让已过户登记至其名下的贵州路发51%股权。

（2）贵州路发19%股权转让

a.在贵州路发51%股权转让的工商变更登记手续已完成的前提下，若满足以下先决条件之一的，甲方应且应促使相关方办理贵州路发19%股权转让的工商变更登记手续（即贵州路发19%的股权登记于乙方或其指定主体名下，工商变更后乙方或其指定主体持有贵州路发合计70%的股权，以下简称“贵州路发19%股权转让”），乙方应给予必要的协助与配合：

(a)磷酸铁锂公司（定义请见下文）已在约定期限内完成“第一阶段业绩目标”且磷酸铁锂公司的产品已正式对外销售；或者

(b)因乙方原因导致磷酸铁锂公司未能在约定期限内完成“第一阶段业绩目标”且乙方已向甲方足额支付现金补偿价款。

b.贵州路发19%股权转让价款的支付节点初步约定如下，具体以正式股权转让协议为准：

(a)自贵州路发19%股权转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发19%股权转让价款的100%。

甲方和乙方同意，在贵州路发51%股权转让的工商变更登记手续完成后，除非满足以下条件之一的，乙方不得转让其从甲方处受让的贵州路发51%股权：

（1）自贵州路发51%股权转让的工商变更登记手续完成之日起满二十四个月；或者

（2）磷酸铁锂公司已按照本协议的约定完成“第一阶段业绩目标”。

甲方同意，如乙方向甲方以外的第三方转让贵州路发全部或部分股权的，甲方将放弃同等条件下的优先购买权。

在贵州路发51%股权转让工商变更登记手续完成后，甲方和乙方将共同向贵州路发新增投资，预计总投资金额为10亿元，用于贵州路发的矿山建设和磷矿开采。甲方和乙方同意按照贵州路发70%股权转让后其各自在贵州路发的持股比例（即甲方30%、乙方70%）来承担投资金额的出资义务和享有贵州路发的利润

分配权，并相应修改贵州路发章程，将上述出资义务和利润分配的安排在贵州路发章程中予以体现。甲方和乙方进一步明确，如贵州路发19%股权未能如约转让给乙方或其指定主体时，乙方有权要求甲方补偿乙方对贵州路发的超额投资费用，计算公式为：“乙方超额投资费用=[（乙方按照70%持股比例实际投资的金额-乙方按照51%持股比例应当投资的金额）-（乙方按照70%持股比例实际获取的利润-乙方按照51%持股比例应当获取的利润）]*（1+银行同期贷款基准利率）”（若计算结果小于零时，则按零取值）。甲方和乙方应尽快履行各自对贵州路发投资金额的出资义务，以保证贵州路发有足够的资金能力开展矿山建设和日常生产经营活动。贵州路发的开采规模和建设施工期限以主管部门的审批许可结果为准。在贵州路发51%股权转让工商变更登记手续完成后，由乙方（或其指定主体）负责贵州路发的日常经营管理。贵州路发设董事会，董事会成员由五人组成，其中甲方提名一人、乙方提名四人，甲方和乙方应同意对方提名的贵州路发董事候选人当选并投赞成票。贵州路发设监事会，监事会成员由三人组成，其中甲方、乙方各提名一人，剩余一名监事为职工监事，由职工大会/职工代表大会选举产生。贵州路发的总经理和财务负责人由乙方推荐人选，甲方应且应促使其提名的董事尽最大努力促成乙方所推荐的人选获聘。贵州路发其他高级管理人员由总经理推荐和聘任。双方同意，自贵州路发51%股权转让工商变更登记手续完成之日起两年内，甲方应促使贵州路发的明泥湾磷矿的磷矿产品在同等条件下应优先向乙方供应和出售，每年优先供应量为30万吨/年（自贵州路发51%股权转让工商变更登记手续完成之日起满365天为一个年份计算周期，当期未使用的余量自动清零，不转移至下一周期叠加使用）；乙方优先供应量以外的明泥湾磷矿的磷矿产品以市场公允价格向甲方供应和出售，甲方通过贵州路发供应所得的磷矿产品仅限甲方用于自身的磷肥加工业务。

2、新能源材料——磷酸铁锂公司合作生产

在贵州路发51%股权转让工商变更登记手续完成后，甲方和乙方同意开展磷酸铁锂方面的合作生产，共同设立一家主要从事新能源材料——磷酸铁锂生产业务的合资公司（以下简称“磷酸铁锂公司”）。磷酸铁锂公司可根据业务经营需要在外设立若干子公司。

甲方和乙方同意，磷酸铁锂公司拟设立于贵州省或安徽省等地，预计总投资金额为20亿元，磷酸铁锂目标产量为5万吨/年（首期工程目标产量为1万吨/年，二期工程目标产量为2万吨/年，三期工程目标产量为2万吨/年，合计为5万吨/年），股权结构为：甲方（或其指定主体）持有磷酸铁锂公司70%的股权，乙方（或其指定主体）持有磷酸铁锂公司30%的股权。最终的设立地、注册资本、股权结构由甲方和乙方根据生产条件和业务经营等实际情况共同协商确定。 在磷酸铁锂公司设立后，磷酸铁锂公司的注册资本拟定为每期工程投资金额的10%（注册资本总额不超过2亿元），由甲方和乙方按照届时其各自在磷酸铁锂公司的持股比例和投资进度进行出资，甲方和乙方应尽快履行其各自对磷酸铁锂公司的出资义务，以保证磷酸铁锂公司有足够的资金能力进行项目的投资建设和开展日常生产经营活动。除上述各自对磷酸铁锂公司的出资义务外，甲方和乙方同意，若磷酸铁锂公司在固定资产投资方面存在资金不足的情况，由甲方和乙方按照届时其各自在磷酸铁锂公司的持股比例提供借款等资金支持；若磷酸铁锂公司在日常运营流动资金方面存在资金不足的情况，由磷酸铁锂公司优先通过向金融机构贷款的方式来解决，解决不成的，由甲方通过借款、提供担保等方式向磷酸铁锂公司提供财务支持（其中，对于磷酸铁锂公司一期工程和二期工程，若甲方通过借款方式提供财务支持的，以合计不超过5亿元为限）。此外，乙方将负责磷酸铁锂公司的项目建设工作并提供磷酸铁锂产品制造的技术方案。在磷酸铁锂公司完成“第一阶段业绩目标”后，甲方同意给予乙方一定的达标奖励，奖励金额由甲方和乙方另行协商确定。磷酸铁锂公司的业绩目标

（1）第一阶段业绩目标：自磷酸铁锂公司首期工程的项目建设手续完成（包括但不限于项目用地审批、项目立项、环评审批及建设项目报建等手续均已完成并取得全部必要的业务资质）之日起十八个月内，磷酸铁锂公司首期工程完成竣工验收。

（2） 第二阶段业绩目标：在磷酸铁锂公司首期工程完成竣工验收后，甲方和乙方可根据实际情况协商确定磷酸铁锂公司二期工程启动之日。磷酸铁锂公司二期工程启动后，对应的第二阶段业绩目标为：自磷酸铁锂公司二期工程的项目建设手续完成（包括但不限于项目用地审批、项目立项、环评审批及建设项目报建等手续均已完成并取得全部必要的业务资质）之日起十八个月内，磷酸铁锂公

司二期工程完成竣工验收。

（3）第三阶段业绩目标：在磷酸铁锂公司二期工程完工后，由甲方和乙方根据实际情况共同协商确定磷酸铁锂公司三期工程的投资及第三阶段业绩目标。尽管有本协议其他约定，甲方有权单独对磷酸铁锂公司三期工程进行投资建设，乙方愿意配合甲方就其单独投资的磷酸铁锂公司三期工程提供项目建设和产品制造技术方案方面的协助和支持，甲方应就乙方提供的项目建设及技术支持服务向乙方支付相关费用，具体费用金额由甲乙双方根据届时同类项目建设工程和同类产品技术服务的市场定价水平来共同协商确定。

（4）市场目标：磷酸铁锂公司未来产品销售至少应进入下游新能源汽车电池行业中国排名前三的企业之一，或者引进前述一家企业对磷酸铁锂公司投资入股。

为免疑义，磷酸铁锂公司的第一阶段业绩目标、第二阶段业绩目标和第三阶段业绩目标分别对应磷酸铁锂公司的首期工程、二期工程和三期工程。

甲方和乙方进一步明确：磷酸铁锂公司在办理项目用地审批、项目立项、环评审批、建设项目报建及竣工验收、必要的业务资质等手续时，甲方应给予积极的协助与配合。如磷酸铁锂公司未能在上述期限内完成第一阶段业绩目标的，可享有八个月的宽限期，甲方和乙方应共同努力在宽限期内促使第一阶段业绩目标的完成。如因乙方原因导致磷酸铁锂公司仍未能在宽限期内完成第一阶段业绩目标的，乙方同意向甲方给予适当的现金补偿，补偿金额以甲方对磷酸铁锂公司注册资本的实缴出资额为限。为免疑义，当发生上述情形导致乙方向甲方进行补偿时，不必然导致磷酸铁锂公司首期工程的终止，也不应影响甲方和乙方的其他合作事项，磷酸铁锂公司首期工程的后续工作以及磷酸铁锂公司二期工程和三期工程的开展将由甲方和乙方另行协商确定。

甲方和乙方同意，在磷酸铁锂公司设立后，由乙方（或其指定主体）负责磷酸铁锂公司的日常经营管理。磷酸铁锂公司设董事会，董事会成员由三人组成，其中甲方、乙方各提名一人，剩余一名董事由乙方推荐并经甲方和乙方共同提名的外部人士担任，甲方和乙方应同意对方提名及共同提名的磷酸铁锂公司董事候选人当选并投赞成票。磷酸铁锂公司设监事会，监事会成员由三人组成，其中甲方、乙方各提名一人，剩余一名监事为职工监事，由职工大会/职工代表大会选举产生。磷酸铁锂公司的总经理由乙方推荐人选，甲方应尽最大努力促成乙方所

推荐的人选获聘。磷酸铁锂公司其他高级管理人员由总经理推荐和聘任。

3、磷酸铁公司合作生产

在贵州路发51%股权转让工商变更登记手续完成后，甲方和乙方同意开展磷酸铁方面的合作生产，共同设立一家主要从事磷酸铁生产业务的合资公司（以下简称“磷酸铁公司”）。磷酸铁公司可根据业务经营需要在外设立若干子公司。甲方和乙方同意，磷酸铁公司拟优先考虑设立于贵州省或甲乙双方协商确定的其他地点，预计总投资金额为15亿元，磷酸铁目标产量为10万吨/年（首期工程目标产量为4万吨/年，二期工程目标产量为6万吨/年，合计为10万吨/年），股权结构为：甲方（或其指定主体）持有磷酸铁公司51%的股权，乙方（或其指定主体）持有磷酸铁公司49%的股权。最终的设立地、注册资本、股权结构由甲方和乙方根据生产条件和业务经营等实际情况共同协商确定。

在磷酸铁公司设立后，磷酸铁公司的注册资本拟定为每期工程投资金额的10%（注册资本总额不超过1.5亿元），由甲方和乙方按照届时其各自在磷酸铁公司的持股比例和投资进度进行出资，甲方和乙方应尽快履行各自对磷酸铁公司的出资义务，以保证磷酸铁公司有足够的资金能力进行项目的投资建设和开展日常生产经营活动。除上述各自对磷酸铁公司的出资义务外，甲方和乙方同意，若磷酸铁公司在固定资产投资方面存在资金不足的情况，由甲方和乙方按照届时其各自在磷酸铁公司的持股比例提供借款等资金支持；若磷酸铁公司在日常运营流动资金方面存在资金不足的情况，由磷酸铁公司优先通过向金融机构贷款的方式来解决，解决不成的，由甲方通过借款、提供担保等方式向磷酸铁公司提供财务支持（其中，对于磷酸铁公司一期工程，若甲方通过借款方式提供财务支持的，以合计不超过5亿元为限）。此外，乙方将负责磷酸铁公司的项目建设工作并提供磷酸铁产品制造的技术方案。在磷酸铁公司完成“第一阶段业绩目标”后，甲方同意给予乙方一定的达标奖励，奖励金额由甲方和乙方另行协商确定。

磷酸铁公司的业绩目标

（1）第一阶段业绩目标：自磷酸铁公司首期工程的项目建设手续完成（包括但不限于项目用地审批、项目立项、环评审批、建设项目报建等手续均已完成并取得全部必要的业务资质）之日起三十六个月内，磷酸铁公司首期工程完成竣工验收；

（2）第二阶段业绩目标：在磷酸铁公司首期工程完工后，由甲方和乙方根

据实际情况共同协商确定磷酸铁公司二期工程的投资及第二阶段业绩目标。尽管有本协议其他约定，甲方有权单独对磷酸铁公司二期工程进行投资建设，乙方愿意配合甲方就其单独投资的磷酸铁公司二期工程提供项目建设和产品制造技术方案方面的协助和支持，甲方应就乙方提供的项目建设及技术支持服务向乙方支付相关费用，具体费用金额由甲乙双方根据届时同类项目建设工程和同类产品技术服务的市场定价水平来共同协商确定。为免疑义，磷酸铁公司的第一阶段业绩目标和第二阶段业绩目标分别对应磷酸铁公司的首期工程和二期工程。甲方和乙方同意，在磷酸铁公司设立后，由乙方（或其指定主体）负责磷酸铁公司的日常经营管理。磷酸铁公司设董事会，董事会成员由三人组成，其中甲方、乙方各提名一人，剩余一名董事由乙方推荐并经甲方和乙方共同提名的外部人士担任，甲方和乙方应同意对方提名及共同提名的磷酸铁公司董事候选人当选并投赞成票。磷酸铁公司设监事会，监事会成员由三人组成，其中甲方、乙方各提名一人，剩余一名监事为职工监事，由职工大会/职工代表大会选举产生。磷酸铁公司的总经理由乙方推荐人选，甲方应尽最大努力促成乙方所推荐的人选获聘。磷酸铁公司其他高级管理人员由总经理推荐和聘任。

4、与本项目有关的未来融资安排

在本协议签署后，甲方为本项目筹措资金之目的，可根据实际资金需求启动包括但不限于非公开发行股票在内的融资工作，以确保其有充足资金能力推进本协议各项合作的顺利进行。未来融资的具体事宜将根据届时相关法律法规和监管要求来实施和确定。

乙方和丙方原则上同意以战略投资者或其他证券法律、法规及规范性文件允许的身份积极参与未来甲方的上述融资活动，融资形式、融资金额等届时由各方根据本项目实施情况另行协商确定。

5、具体时间安排

自协议签署之日起45个工作日内，甲方和乙方（或其指定主体）应完成对贵州路发及相关方的资产评估以及业务、财务及法律的尽职调查，并就贵州路发股权转让事宜签署正式股权转让协议。

自贵州路发51%股权转让工商变更登记手续完成之日起75个工作日内，甲方和乙方应完成磷酸铁锂公司和磷酸铁公司的设立。

若上述主要事项未能在约定期限届满前完成，各方应在约定期限届满之日起十个工作日内另行书面约定，否则守约方有权单方终止本协议并要求违约方承担违约责任。

（二）协议终止与违约责任

1.如一方违反本协议项下的任何约定或义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约。

2.如甲方或乙方违反本协议关于以下事项的约定，甲乙双方中违约的一方应对另一方支付违约金，违约金金额为壹仟伍佰万元；违约金金额不足以弥补守约方损失的，违约方仍应弥补守约方的其他损失（为免疑义，本条款不得与本协议的补偿金约定同时适用）：

（1）甲方应承担违约金的违约事项

a.因甲方原因导致甲方未能按照本协议的约定按时向乙方转让磷矿公司的51%或19%股权并办理完毕相应的工商变更登记手续；

b.因甲方原因导致磷矿公司股权无法按期转让或者磷酸铁锂公司或磷酸铁公司无法按期完成设立；

c.甲方未能及时履行其对磷矿公司、磷酸铁锂公司或磷酸铁公司的出资义务；

d.甲方不予协助和配合，导致磷酸铁锂公司未能办理项目建设相关手续或取得必要的业务资质；

e.甲方违反本协议约定的保密义务；

f.甲方和乙方约定的其他违约事项。

（2）乙方应承担违约金的违约事项

a.因乙方原因导致乙方未能按照本协议的约定按时足额向甲方支付磷矿公司51%股权或19%的股权转让价款；

b.因乙方原因导致磷矿公司股权无法按期转让或者磷酸铁锂公司或磷酸铁公司无法按期完成设立；

c.乙方未能及时履行其对磷矿公司、磷酸铁锂公司或磷酸铁公司的出资义务；

d.乙方违反本协议约定的保密义务；

e.甲方和乙方约定的其他违约事项。

3.本协议约定的适用于一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对另一方所造成损失的赔偿责任。

4.本协议可由各方共同以书面方式提前终止。

（三）生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并经甲方有权决策机构（董事会或股东大会）审议通过后生效。

四、对公司的影响

公司全资子公司贵州路发拥有优质的磷矿石资源，乙方拥有丰富的锂矿资源及完善的锂能源产业链，而丙方中航信托是一家在国内金融市场拥有丰富资源的大型信托企业。公司本着“优势互补、合作共赢”的原则与融捷集团及中航信托签订《框架协议》，旨在推动现有磷矿资源的开发利用，完善公司的磷化工产业布局，进军新能源材料领域，进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司业务区域及核心资源的进一步拓展，全面提升公司的核心竞争力，符合公司及公司股东的整体利益。本次协议的签订短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协议的履行对公司业务独立性不构成影响。

五、风险提示

本协议为框架协议，尚待公司股东大会审议批准后方可生效。与本协议合作开发及投资有关的具体事宜尚待进一步明确和落实，存在一定的不确定性以及根据本协议约定及实际情况进一步调整的可能。

关于合作开发及投资的相关后续执行事宜，公司会严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《安徽省司尔特肥业股份有限公司、融捷投资控股集团有限公司与中航信托股份有限公司之合作框架协议》

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二一年九月十七日