证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2025-17
安徽省司尔特肥业股份有限公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月21日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕29号）（以下简称“《决定书》”），要求公司在收到《决定书》起30日内完成整改工作并向安徽证监局提交整改报告。具体内容详见公司于2025年4月23日发布的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收到安徽证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的公告》（公告编号：2025-2）。公司收到《决定书》后高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》所述虚构业务进行全面梳理和针对性地分析讨论，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合此前公司自查情况与《决定书》的认定，切实进行整改。公司独立董事对本次现场检查发现的问题保持高度关注，积极通过多种方式与公司管理层和相关部门对《决定书》中公司所涉及问题的具体情况进行沟通和交流，督促公司严格落实整改要求，并密切关注整改工作的进展情况，确保整改措施得到有效执行。公司于2025年5月19日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议对前期会计差错更正及追溯调整情况进行审议，对整改措施的落实及整改结果进行评估，审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。目前相关整改工作已完成，现就具体整改情况报告如下：
一、自查发现的问题
（一） 因虚构交易而虚增成本费用、少计应缴税款及滞纳金等问题根据自查发现，贵州开阳龙享劳务有限公司、贵州开阳汇民劳务服务有限公司、贵州四合立强工程劳务有限公司在2021-2023年期间与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）之间的劳务工程交易系虚构交易，涉及的交易金额系虚构交易套取公司资金；浙江中巷建工集团有限公司、温州东泰建设工程有限公司及福建鼎辉建设集团有限公司在2021年期间与贵州路发之间的工程交易系虚构交易，涉及的交易金额系虚构交易套取公司资金。陕西耀杰建设集团有限公司开阳分公司与贵州路发的台车掘进业务为虚构交易，涉及的交易金额系虚构交易套取公司资金。该三笔虚构交易皆由管理人员串通舞弊破坏贵州路发原有内控监管造成，导致虚增公司成本费用、少计应缴税款及滞纳金等。
（二）2023年上半年以前子公司内部控制失效
贵州路发原有内控制度在时任公司及贵州路发主要负责人员金某辉、黄某利等人的干预下难以实际执行到位，如井下工程、劳务工程等验收与结算审核不严等。
（三）2023年上半年以前公司内部审计工作和监督存在不足
公司内部审计部门在日常的审计监督活动中，虽然已按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》以及公司《内部审计制度》的相关要求履行内部审计职责，但存在对公司内部控制制度合理性和执行有效性情况的监督力度不足，内部审计工作的深度和广度不够，尤其是成本确认等重点领域和关键环节监督检查力度不够的情况。
二、自查发现问题的整改情况
公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了安徽证监局对自查的有关精神及要求，要求公司针对上述问题，逐一落实各项整改内容。同时，对照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，公司各部门、各子公司深入自查自纠问题，全面排查风险隐患，及时补短板、强弱项。具体整改措施如下：
（一）更正《决定书》明确载明事项导致的会计差错，追溯调整财务数据根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司结合《决定书》的认定，对已披露的2021-2023年度中的财务数据进行追溯调整。具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
（二）公司对内部控制具体整改情况如下：
2023年下半年，根据《企业内部控制应用指引》，公司专业部室对贵州路发产供销和人财物等方面的内控情况进行了深入的检查。针对检查发现的内控问题，制定了整改措施，并加以落实，取得了明显的成效，其中包括：
公司加强对贵州路发包括采购与付款，销售与收款，货币资金，成本费用，人力资源，资产等方面的控制，同时还通过搭建信息系统以及通过实施全面预算管理和业绩考核，实现并加强对子公司的内部控制。另外在编制2024年度经营预算的基础上，公司确定了对贵州路发等子公司的KPI考核指标,明确了业绩考核规则。公司还通过定期召开经营分析会和编制经营分析报告的方式，畅通公司对贵州路发等重要子公司的内控信息沟通渠道，及时发现内控问题，并加以整改。对贵州路发等子公司进行定期和不定期的监督检查，及时深入地了解情况，发现问题和风险，不断完善内控措施。
（三）贵州路发自身全面加强了内部控制
贵州路发作为内部控制建设的责任主体，也在包括但不限于物资采购，产品销售，货币资金，成本费用，人力资源，资产等方面采取了一系列加强内控的措施。此外，贵州路发还进一步夯实计量、定额、培训、制度建设等基础工作，为加强内部控制提供了保障。后续也将持续加强内部反舞弊机制建设。
（四）加强财务队伍建设及培训
公司将持续加强财务队伍建设，定期组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计准则》及应用指南，尤其是对成本确认相关具体会计准则进行认真学习与总结，提升财务人员对收入准则的理解和运用水平，强化会计信息披露的准确性。同时，加强公司财务部与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定
性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支持以提高财务信息的准确性。
三、其他整改情况
公司已于2025年4月30日根据《决定书》的认定，完成2024年年度报告以及2025年一季度报告的编制工作并按期披露，具体详见公告。
公司资金被侵占的行为已涉嫌重大刑事犯罪，公安机关已立案侦查。随着刑事司法程序的深入，公司将依法配合有权机关推进司法程序并要求对公司的全部损失予以刑事追缴。
四、公司总结及持续整改计划
安徽证监局本次对公司的现场检查，及时帮助公司查明问题，对于公司进一步提高规范运作水平、提升财务核算水平和信息披露质量等方面起到了重要的指导和推动作用。公司将严格按照《决定书》的精神和要求，深刻吸取教训，认真整改到位，加强内控管理的建设，杜绝此类情况的再次发生；同时公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对相关证券法律法规的学习和培训，保持与监管部门的沟通与联系，及时了解和掌握监管政策和监管要点，切实提高公司的规范运作、财务核算及信息披露管理工作水平，促进公司健康、稳定、高质量发展，维护广大投资者权益。
特此公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇二五年五月二十日