证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2023-050
江西海源复合材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，分别审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》和《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：光伏设备及元器件制造……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造……（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 |
| 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及其关联方进行投资活动； （四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司应严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 | 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行 | 第四十二条 公司下列对外担保行 |
| 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 | 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数具显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程的修改； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； |
| 的其他事项。 | （七）以减少注册资本为目的的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，计票结果应及时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和中国证监会的规 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应及时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 |
| 定设立的投资者保护机构、符合相关规定条件的股东可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构、符合相关规定条件的股东可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 | 第八十一条 股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。关联股东的回避和表决程序按照公司《关联交易管理制度》执行。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近三十六个月内受到证券交 |
| 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； …… | 易所公开谴责或者三次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）重大失信等不良记录； …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，公司可以依照法定程序解除其职务。 …… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； …… |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的义务在其辞职报 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的义务在其辞职报 |
| 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 |
| 第一百〇五条 公司按照法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定建立独立董事制度，聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 | 第一百〇五条 公司按照法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定建立独立董事制度，聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 |
| 事。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职 | 第一百〇八条 董事会行使下列职 |
| 权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人及技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人及技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会应设立审计委员会，并根据实际需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： …… 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： …… 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数同意。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。…… | 第一百二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。…… |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议，公司董事会提请股东大会授权公司相关工作人员根据工商登记机关的具体审核要求办理修订《公司章程》相关的工商变更和备案登记等事宜。本次《公司章程》中部分条款的修订，最终以登记机关核准备案为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
二、部分治理制度修订情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对相关治理制度进行了系统性的修订，具体修订制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 董事会议事规则 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 监事会议事规则 | 监事会、股东大会 |
| 4 | 独立董事制度 | 董事会、股东大会 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 董事会、股东大会 |
| 6 | 对外投资管理制度 | 董事会、股东大会 |
| 7 | 关联交易管理制度 | 董事会、股东大会 |
| 8 | 募集资金使用管理办法 | 董事会、股东大会 |
| 9 | 信息披露管理办法 | 董事会、股东大会 |
| 10 | 总经理工作细则 | 董事会 |
| 11 | 董事会秘书工作细则 | 董事会 |
| 12 | 董事会审计委员会工作细则 | 董事会 |
| 13 | 董事会提名委员会工作细则 | 董事会 |
| 14 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 董事会 |
| 15 | 董事会战略委员会工作细则 | 董事会 |
| 16 | 财务管理制度 | 董事会 |
| 17 | 内部审计制度 | 董事会 |
| 18 | 重大信息内部报告制度 | 董事会 |
| 19 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 董事会 |
| 20 | 投资者关系管理制度 | 董事会 |
| 21 | 防范大股东及其关联方资金占用管理制度 | 董事会 |
上述第1项至第9项制度尚需提交公司股东大会进行审议，经股东大会审议通过后方可生效执行，原相关制度停止执行；第10项至第21项制度无需提交提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过之日起生效执行，原相关制度停止执行。
按照相关规定，自《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与管理办法（或上述制度）不一致的，应当逐步调整至符合规定。
修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第三十次会议决议》。
江西海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月十三日