江西海源复合材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步明确江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章董事会的组成及职责第二条公司设董事会，对股东大会负责。第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，且至少具有下列条件之一的人士：具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。

除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。

第六条董事会应设立审计委员会，并根据实际需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

、提名或者任免董事；

、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章董事

第九条公司董事为自然人，公司董事包括独立董事。

第十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

第十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，公司可以依照法定程序解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设由公司职工代表担任的董事。

第十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事

候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第十三条股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时，应该采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避，该董事会会议须由过半数的非关联董事出席。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，董事会会议所作决定须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议非关联董事人数不足三人时，应当将该事项提交股东大会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十九条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在

日内披露有关情况。

第二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十四条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十五条公司不以任何形式为董事纳税，但代扣代缴个人所得税除外。

第四章董事长

第二十六条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

第二十七条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第二十八条董事长每届任期三年，可连选连任。

第二十九条董事长和副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长、副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长或副董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章独立董事第三十二条公司按照法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定建立独立董事制度，聘请独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。

第三十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三十四条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三十五条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份

％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份

％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第三十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在

家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第三十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第四十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第四十一条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应及时予以披露。

第四十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四十三条独立董事具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会时，应保证公司独立董事在委员会成员中过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），对本规则第四十三条第一款第一项至第三项和第四十四条规定的相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第四十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。2名或

名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章董事会秘书

第四十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

第四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》并组织参与相关的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺，促使董事会依法行使职权；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。

第五十一条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘

任工作。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

第七章董事会议案第五十二条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。第五十三条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前

个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第八章董事会会议召开程序第五十四条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。第五十五条董事会每年至少召开二次会议。第五十六条有下列情形之一的，董事长应在

个工作日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）三分之一以上的监事提议时；

（五）单独或合计代表1/10以上表决权的股东提议时；

（六）总经理提议时。第五十七条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。

第五十八条董事会召开会议的通知方式：临时董事会会议召开

日前以电话、传真、微信或电子邮件方式通知全体董事；非临时董事会会议召开

日前以电话、传真、微信或电子邮件方式通知全体董事；如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知。

会议通知以微信、电话方式进行的，被送达人收到信息、接到电话之日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，以发送人电子邮箱显示的邮件发送成功日期为送达日期；会议通知以传真送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第五十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六十条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第六十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

董事可亲自出席会议，也可通过电话会议或其他类似及可以确保所有参加董事会会议的人能够相互听到的且可以相互沟通的通讯工具参加董事会议，通过该等方式参加董事会会议应构成该等董事亲自参加该次会议。

第六十二条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六十三条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第六十四条董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第九章董事会会议表决程序

第六十五条董事会会议应有超过半数的董事出席，该会议方为有效。若董事会议召开日出席会议的董事不足前述法定人数，董事长应将会议拟审议的事项、开会日期、时间和地点再次通知公司全体董事。

董事委托其他董事出席会议、或在董事会会议开始一小时之内或之前通过传真或电子邮件方式送达其书面表决意见，视同该董事出席了该次会议。

第六十六条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第六十七条董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会审议重大事项须经超过三分之二董事通过，方可作出决议。

第六十八条下列重大事项需经出席会议超过三分之二董事通过：

（一）公司在一年内购买资产或处置资产或为第三方提供担保、贷款或借款金额超过公司最近一期经审计的总资产

％以上但低于总资产30%以下的事项；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的股权激励方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司章程的修改方案及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

对外担保事项提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数同意。

第六十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第七十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

有以下情形的董事，属关联董事：

（一）与公司发生交易的董事；

（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司发生交易；

（三）董事关系密切的家庭成员与公司发生交易；

（四）关联企业的董事、监事和高级管理人员为董事关系密切的家庭成员；

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第七十一条董事会讨论决定事关重大且客观条件允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请缓议，可以缓议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

第七十二条董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第七十三条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第七十四条董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第七十五条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第七十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。

第七十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程：

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第七十八条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权持有会议记录的复印件。第七十九条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第十章董事会会议文档管理第八十条董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议的纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于十年。

第八十一条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第十一章董事会其他工作程序第八十二条董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事

会审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十二章董事会决议的执行

第八十三条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第八十四条对应由总经理组织贯彻执行的决议，董事会有权检查决议的执行情况。

第八十五条董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。

第十三章董事会基金第八十六条公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第八十七条董事会基金用途：

（一）董事会会议、监事会、股东大会会议费用；

（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（三）奖励有突出贡献的董事；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）经董事会同意的其他支出。第八十八条董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十四章附则

第八十九条本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。

第九十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第九十一条本规则与《公司法》、《证券法》、其他法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第九十二条本规则由公司董事会负责解释。

第九十三条本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。

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2023年

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