江西海源复合材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为了加强江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：

（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。

（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。

第三条对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资管理的组织机构、权限

第四条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交由公司股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

公司进行对外投资，达到下列标准之一的对外投资事项，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除本条前述条款以外的对外投资事项，由总经理在符合法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据公司章程的有关规定，审议批准。

第五条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第六条董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第八条公司证券部和计划财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第九条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

第三章对外投资的决策管理

第十条董事会战略委员会投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报董事会战略委员会初审。

第十一条初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十二条可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。

第十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第十四条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的

董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第十五条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。第十六条派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第十七条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第十八条公司总经理办公会应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第四章附则第十九条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。第二十条本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总经理均具有法律约束力的规范性文件。

第二十一条本规则所称“以上”、“达到”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第二十二条本规则经公司董事会审议通过，报股东大会审议批准后生效并执行，修改时亦同。

江西海源复合材料科技股份有限公司

2023年

月

日