证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2023-007

江西海源复合材料科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2023年4月14日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2023年4月25日以通讯方式召开。本次会议由董事长甘胜泉先生召集，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

二、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”章节的相关内容。

公司第五届董事会独立董事叶志镇先生、郭华平先生、刘卫东先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

四、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》。

2022年，公司实现营业收入36,394.19万元，同比增加43.32%；归属上市公司股东的净利润-14,962.64万元，同比下降31.76%。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《公司2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西海源复合材料科技股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《公司2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2023年度至2024年上半年公司及全资子公司向相关金融机构融资的议案》。

（一）公司及全资子公司向相关金融机构融资

2023年度至2024年上半年公司及全资子公司福建省海源智能装备有限公司、福建海源新材料科技有限公司、新余赛维电源科技有限公司、新余赛维能源科技有限公司、滁州赛维能源科技有限公司、苏州海源供应链有限公司、扬州赛维能源科技有限公司（以下统称“全资子公司”）拟向银行及其它金融机构融资，公司及全资子公司实际使用的融资额度将不超过人民币100,000万元整，融资业务包括但不限于申请授信额度、最高额融资额度、一般贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资等，但不包含银行承兑汇票贴现业务。融资业务将实行总余额控制，即自2023年1月1日至2024年6月30日止的任何时点，公司及全资子公司向所有银行及其它金融机构申请办理的融资业务总余额将不超过人民币100,000万元

整。在上述期间内公司及全资子公司可连续、循环的向银行及其它金融机构申请办理融资业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。

（二）公司及全资子公司向银行申请办理银行承兑汇票质押开票业务为了提高银行承兑汇票使用率，降低财务成本，2023年度至2024年上半年公司及全资子公司拟向银行申请办理银行承兑汇票质押开票业务，使用大额银行承兑汇票质押换小额银行承兑汇票。在上述期间内公司及全资子公司办理此项业务的总额控制在人民币50,000万元以内。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于2023年度至2024年上半年公司为全资子公司提供担保的议案》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。《关于2023年度至2024年上半年公司为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事均对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于为全资子公司融资提供反担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事均对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于<2022年度关联方资金往来情况的专项报告>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西海源复合材料科技股份有限公司控股股东及其他关

联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于公司管理团队2023年度薪酬考核方案的议案》。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事甘胜泉先生、许华英女士、张忠先生回避表决该议案。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。本预案需经2022年度股东大会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

经审议，董事会同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会审计委员会对议案发表了合理性说明，独立董事和监事会发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《公司2023年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十六、审议通过《关于2023年度全资子公司日常关联交易预计的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

关联董事甘胜泉先生、许华英女士、张忠先生回避表决该议案。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2023年度全资子公司日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于全资子公司租赁不动产暨关联交易的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

关联董事甘胜泉先生、许华英女士、张忠先生回避表决该议案。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于全资子公司租赁不动产暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于投资设立全资孙公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过《关于会计政策变更及前期会计差错更正的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于会计政策变更及前期会计差错更正的的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，符合上市公司向特定对象发行A股股票的条件和要求。

二十二、逐项审议通过《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》。

公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的

议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复文件的有效期内择机发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在

本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；上述两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）。其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（五）发行数量、募集资金金额及认购情况

截至本公告日，总股本为26,000万股。本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过7,800万股（含7,800万股），最终发行数量将由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（六）限售期安排

发行对象自本次发行结束之日起6个月内，不得转让或出售所认购的本次发行的股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（九）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《江西海源复合材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《江西海源复合材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议通过《关于〈公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

二十六、审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告(修订稿)的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

为了企业的长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，拟提请股东大会根据合法、合理、适度的原则，授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

（3）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；

（4）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、上市协议等；

（5）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

（7）指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

（8）根据本次向特定对象发行股票的发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（9）在本次发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

（10）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

（11）协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购义务（如涉及）；

（12）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二十九、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月18日召开2022年度股东大会。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《中

国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、《公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

2、《公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

江西海源复合材料科技股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日