董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》及公司《独立董事制度》等相关规定，作为江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，认真审阅拟提公司第五届董事会第二十四次会议的相关议案后，就相关事项发表如下事前认可意见：

1、本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

3、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

5、公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

6、公司自2016年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

7、公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

8、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

9、公司本次非公开发行股票尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

综上所述，公司本次非公开发行股票的方案、预案等事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

（以下无正文）

（本页为《江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》之签署页，无正文）

出席会议的独立董事签名：

叶志镇 郭华平 刘卫东

2022年11月4日