上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的说明 ... 8（二）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、释义
| 简称 | 释义 |
新时达、本公司、公司
| 新时达、本公司、公司 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司（含分、控股子公司） |
| 本计划、本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新时达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月29日至2023年5月10日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整，同时以2023年5
月22日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的379名激励对象授予1,503.18万份股票期权，行权价格为5.20元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年6月27日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年股票期权激励计划股票期权授予登记工作。
6、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意的意见。
7、2024年6月8日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述部分股票期权注销事宜已于2024年6月7日办理完毕。
8、2024年7月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司已办理完毕集中行权手续。
9、2024年8月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
10、2024年9月5日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述部分股票期权注销事宜已于2024年9月4日办理完毕。
11、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，新时达本激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的说明
（一）激励对象离职
鉴于本激励计划中35名激励对象发生离职情形，不再具备激励对象资格，公司拟对上述35名激励对象已获授但尚未行权的98.28万份股票期权进行注销。
（二）2024年业绩考核指标未成就
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《上海新时达电气股份有限公司专项审核报告》（上会师报字（2025）第7439号）：
“经审核，公司总部/各业务板块2024年度实际业绩情况均未达到2024年的业绩考核目标。”
因此，本激励计划第二个行权期公司总部及各业务板块均未达标，公司总部/业务层面行权比例为0%，本激励计划所对应的299名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的351.714万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
综上所述，公司本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权449.994万份。
本次注销完成后，本激励计划的激励对象人数由334人调整为299人，激励对象持有的剩余尚未行权的股票期权数量为351.714万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海新时达电气股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《上海新时达电气股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；
3、《上海新时达电气股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052