关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务事项的说明

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务事项的说明

永证专字（2025）第310196号

深圳证券交易所：

由联储证券股份有限公司转来的《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120013号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对审核问询函所提及的山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

注1：本回复中使用的简称与募集说明书中释义一致；

注2：本说明中若出现合计数与分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；

注3: 2025年1-3月财务数据引用自山东矿机2025年1-3月未经审计的财务报表。

问题一

报告期内，公司营业收入分别为228,563.89万元、240,499.84万元、

269,757.25万元和170,845.54万元，扣非归母净利润分别为3,344.41万元、9,654.99万元、13,729.33万元和9,352.44万元，最近一期同比下降52.80%，发行人解释系采煤设备行业需求下降，竞争加剧，煤炭机械设备收入下滑较大。报告期各期末，公司应收账款余额分别为98,833.36万元、121,939.30万元、152,341.99万元、145,817.61万元，账龄1年以上应收账款占比分别为

31.39%、29.40%、29.62%、33.41%，坏账准备金额分别为23,888.04万元、24,871.85万元、27,462.20万元和22,228.94万元，应收账款周转率分别为

3.35、2.80、2.43和1.38，发行人解释系实施了延长账期、放宽付款条件等信用政策调整措施。报告期各期，经营活动现金流量净额分别为3,284.05万元、-20,332.90万元、-18,566.18万元和14,628.39万元，发行人解释系回款不及预期、应收款项通过票据贴现后计入筹资活动现金流入。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,604.45万元、71,820.39万元、74,636.64万元和86,618.12万元，其中发出商品增长较快，金额分别为7,338.83万元、14,760.71万元、28,320.31万元和30,517.90万元。公司合同负债金额分别为18,052.65万元、22,650.76万元、27,556.92万元和33,991.03万元，为预收客户款项。2022年公司与邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》（以下简称“宏旭皮带安装业务”），金额为22,610.00万元，该项目施工受到横跨铁路影响导致整体进度延缓，截至2024年9月末，涉及发出商品13,911.32万元；申报材料显示该项目预计2025年1季度末完成验收。报告期内，公司网络游戏业务收入分别为23,940.51万元、1,837.13万元、

727.11万元和175.81万元，毛利率分别为33.20%、36.51%、64.10%和-179.04%，业务持续收缩。根据公开资料，公司于2017年收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权进入网络游戏行业，交易金额为52,500.00万元，评估增值率为1,154.36%，形成商誉43,760.66万元。重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，实际实现4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元，实现率为114%、111%、101%；麟游互动在2019年计提商誉减值准备6,656.47万元，2020年至

2022年分别计提商誉减值损失12,174.67万元、17,180.85万元和7,748.66万元，商誉已全部计提完毕。公司2019年年报问询回复显示，游戏行业寡头化现象愈发严重，2018年起游戏版号发放监管趋严；业绩承诺期内各年，前五大客户及供应商中均存在成立时间较短的主体，且2019年前五大客户和供应商变化较大，2019年公司与前五大客户及供应商交易内容同时存在“游戏推广费”且均为当年新增名目。2021年末，发行人预付款项金额为6,280.02万元，主要为成都麟游互动科技有限公司（以下简称“成都麟游”）预付给厦门市巨风数字网络技术有限公司的推广服务费；“研发费用——其他费用”金额为1,429.70万元，主要是子公司成都麟游服务器费用及委托游戏研发的费用。公司完成本次收购时向欧阳志羽发行404.47万股股份购买相关资产，根据公司公告，此次发行股份于2021年1月6日解除限售，2021年11月公司公告称该人因个人原因辞职，不再担任麟游互动经理，辞职时间为《发行股份购买资产协议》约定的承诺期后一年。

根据申报材料，报告期内，公司同时与山东海纳智能装备科技股份有限公司（以下简称“海纳科技”）发生关联采购和关联销售，金额分别为1,418.70万元、6,390.94万元、4,879.85万元和1,312.70万元，8,071.60万元、6,556.00万元、14,184.17万元和9,016.78万元；关联交易发生方式为“以货易货”。报告期各期末，公司对海纳科技应收账款余额分别为744.02万元、3,144.82万元、3,999.85万元和7,902.58万元，坏账准备累计余额为395.13万元。2021年末、2022年末，公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超过10,000.00万元的委托贷款，到期后公司经审议继续向该公司发放贷款；持有的重庆燃气股票811.80万元、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）的其他权益工具投资950.03万元未认定为财务性投资。

2024年9月30日，发行人固定资产中包括1,874.21万元“电子及其他”项目，原值10,489.60万元。山东成通锻造有限公司（以下简称“成通锻造”）2,375㎡的重锻车间，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书，莱芜市国土资源局被准予强制执行非法占用的321.7㎡土地，目前未执行，发行人称后续拟购买上述占用的建设用地。发行人持有的印刷经营许可证将于

2025年12月31日到期。

请发行人补充说明：（1）结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施。（2）结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形。（3）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一步说明发行人保障回款的措施及效果。（4）说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位。（5）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性。

（7）宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时间是否延期，相关资产是否发生减值。（8）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划。（9）结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说明业绩承诺

实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符。（10）结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况等，说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方。（11）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性。（12）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益。（13）结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款。（14）说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性；列示可能涉及财务性投资相

关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（15）说明“电子及其他”资产的形成及用途，目前使用状况及是否存在闲置，是否存在集中减值情形，是否存在进一步减值迹象。（16）说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性；结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

（17）结合资质办理要求，说明发行人印刷经营许可证续期是否存在重大不确定性。请补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（15）并发表明确意见，请律师核查（16）（17）并发表明确意见。

【回复】

一、结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施

（一）公司主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况

1、公司主要业务板块所处行业周期情况

（1）煤炭机械行业周期情况

公司主要从事刮板机、液压支架等煤炭机械产品的生产与销售，属于煤炭机械行业。煤机设计寿命通常为5-8年，煤炭行业固投经历“复苏-繁荣-衰退-萧条-复苏”的周期路径较为清晰，周期波动明显，上一轮煤炭开采固投周期景气顶点在2012-2013年，之后伴随着煤炭价格下行以及2015年中央经济工作会议

提出的供给侧改革，煤炭开采固投金额持续降低，在2017年达到最低点。

上一轮伴随着煤价增长，煤炭开采洗选行业利润有所提升，企业端利润提升后有比较强意愿进行扩大投资。我国煤炭机械行业在过去几年中保持了稳定的增长态势，2022年规模达1,350亿元，2016-2022复合增长率约为16%。根据煤炭工业协会数据显示，2023年，我国煤炭机械工业50强企业累计完成煤机产品产值1,341.42亿元，同比增加156.27亿元，同比增长13.19%；累计完成煤机产品销售收入1,263.19亿元，同比增加142.98亿元，同比增长12.76%。煤矿关小建大持续进行，单吨原煤产量对应煤机投入不断提升。煤炭行业逐渐进入调整期，减量置换逐步推进，截至2023年底，全国煤矿数量比2015年减少一半多，因此大型现代化、智能化煤矿逐渐成为煤炭生产主力，由于大型煤矿单位产量煤机投资额更高，2016-2023年，单吨原煤产量对应煤机设备销售收入从17元上升到30元，复合增速达7.36%。2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实现营业收入31,603.3亿元，同比下降11.1%，实现利润总额6,046.4亿元，同比下降22.2%，部分地区煤矿减产、限产。虽然煤炭行业逐渐进入调整期，受益于煤机设备更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，预计煤炭机械行业2026年规模可达1,570亿元，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

（2）带式输送机行业周期情况

公司主要产品中的带式输送机属于输送机械行业。输送机械行业与多个下游行业紧密相关，如港口、矿山、电厂、基建、房地产和采矿业等。下游行业状况直接影响输送机械的需求，故输送机械行业受宏观经济环境影响较大，经济周期的波动会影响整体的投资和消费水平，进而影响输送机械的市场需求，同时，政策调整也是影响输送机械行业周期性的重要因素。输送机械行业无明显的季节性和地域性特征。

中国重型工业协会统计数据显示，2024年物料搬运机械行业1-12月实现进出口总额357.53亿美元，同比增长12.32%。其中，出口额329.53亿美元，同比增长15.25%；进口额28.00亿美元，同比下降13.53%；进出口顺差301.53亿

美元，同比增长18.92%。国家出台新一轮找矿突破战略行动（自然资源部办公厅印发），加快下游投资开发，以及“一带一路”的稳健推行，带式输送机未来市场有望继续增长。中国重型机械工业协会数据预计2027年我国带式输送机市场规模可达到392亿元。

、公司主要业务板块市场竞争及下游需求情况

（1）主要业务板块市场竞争情况

①煤炭机械行业市场竞争情况

中国煤矿机械行业竞争格局主要由三大部分构成：大型央国企、具有核心技术的行业领先企业以及众多中小型企业。大型央国企如中国煤科工集团、中煤能源集团等，它们在资金、技术、人才等方面具有显著优势，规模大，产业链完善，能够提供全面的煤矿机械产品和服务，是中国煤矿机械行业的主导力量；具有核心技术的行业领先企业，如郑煤机、天玛智控、山东矿机等，这些企业在某些特定领域拥有较强的技术优势和品牌影响力，能够提供具有竞争力的产品和服务。这些企业在市场竞争中表现出了较好的成长性和盈利能力。中国煤炭机械工业协会发布了2023年度中国煤炭机械行业50强企业名单，共有6家煤机企业销售收入超过100亿元。天地科技以183亿元营业收入排名第1，郑煤机以149.66亿元营业收入排名第2，第3-6名分别为中国煤矿机械装备有限公司、三一重装、山东能源装备制造集团、晋能控股装备制造集团，山东矿机以26.89亿元的收入位列第20位。2023年中国煤机50强企业上榜门槛提高到8.37亿元营业收入，比2022年提高了1.24亿元。50强上榜企业营业收入持续抬升，也反应了行业集中度在持续提高，市场份额向龙头企业聚集趋势明显。

②带式输送机行业市场竞争情况

带式输送机行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。近年来，由于矿山、煤炭等重要下游行业受周期、环保政策、安全、竞争烈度等因素影响，导致下游行业的中小企业被逐渐淘汰，行业集中度提升。随着下游大企业不断产生大订单，参与门槛提升，带式输送机行业的集中度也将会随之提升。

在一带一路政策下，中企出海，带来越来越多的国际市场需求，导致带式输

送行业的市场眼光从国内视角转换为国际视角。在过程之中，中企的能力得到体现，越来越获得国际认可，输送机械行业也不断获得海外大订单。不断涌现的超大项目以及国际化需求，对企业的研发、设计、制造、项目交付、运营维护等能力及产品品质提出更高的要求，对企业海外运营、风险管控、项目实施等能力也提出更高的要求，输送机械企业参与海外市场的门槛极高。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如：上海科大重工集团有限公司、华电科工股份有限公司和四川省自贡运输机械集团股份有限公司等。

（2）主要业务板块下游需求情况

①煤炭机械行业下游需求情况

煤机设备需求量与煤炭产量增长、煤炭开采机械化率提升以及煤机设备的更新换代等因素密切相关，中国未来的煤机增长需求主要来自新增煤炭产能建设、煤机设备更新和煤炭开采机械化率提升。2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实现营业收入31,603.3亿元，同比下降11.1%，实现利润总额6,046.4亿元，同比下降22.2%，部分地区煤矿减产、限产。2025年，我国将有序核准建设一批智能化水平高、安全有保障的大型现代化煤矿，继续实施煤炭清洁高效利用行动计划，预计全年国内原煤产量保持48亿吨左右的高位，国内煤炭产能的持续释放及进口煤的屡创新高双重作用下，国内煤炭供应整体较为宽松，煤炭消费量预计同比微增，煤炭价格整体波动范围缩小，价格中心或下移。虽然煤炭行业逐渐进入调整期，受益于更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，在存量矿井设备更新换代与增量智能化矿井设备购置需求的双重拉动下，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

②带式输送机行业下游需求情况

随着经济进入高质量发展阶段，我国对资源安全和能源安全的重视程度不断提高，煤炭、电力、冶金、港口、矿山等传统领域对高效、环保、智能的输送机械需求持续增长，同时，新兴行业如新能源、新材料等也对输送机械提出了更高

要求，为行业提供了新的增长点。受益于“一带一路”等国家战略的影响，近几年我国输送机械设备远销多个国家。目前，泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南等东盟国正处于经济发展期，城市和交通基础设施建设对重型机械产品有较大需求。随着国内经济转型发展，输送行业下游客户对输送机械产品的需求将向着专业化、高端化、智能化等方向转变。

（二）发行人最近一年及一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致

、发行人最近一年及一期经营业绩变动情况及主要原因

（1）发行人最近一年及一期业绩变动情况

发行人最近一年及一期主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2024年度，公司收入为237,995.23万元，较2023年度同比下降11.77%，归属于母公司所有者的净利润11,344.49万元，同比下降33.96%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润8,854.00万元，同比下降35.51%。

2025年一季度，公司收入为43,474.35万元，较2024年一季度同比增长

4.59%，归属于母公司所有者的净利润5,308.36万元，同比增长81.62%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润740.08万元，同比下降74.00%。

（2）发行人最近一年及一期经营业绩变动的主要原因分析

①收入及毛利率方面

发行人2024年度营业收入较2023年度下降11.77%；2025年一季度营业收入较2024年一季度同比增长4.59%；毛利率由2022年的23.68%持续下降至2025年一季度的19.55%，主要原因系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，部分企业通过放宽付款条件、降低价格等方式商业竞争，造成行业竞争进一步加剧，为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，公司降低投标价格所致。

②费用方面

发行人2024年度销售费用金额为15,866.93万元，较上年同期增长15.72%；2025年一季度销售费用金额为3,072.90万元，较上年同期增长9.21%。销售费用增加主要是公司面对激烈的市场竞争环境，维护现有客户，公司积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，相应销售人员薪酬、差旅费用、招待费、投标费增加。同时公司为扩大产品影响力，公司积极参加国内外展销会，加大市场宣传，广告宣传费用增加。

③营业外收入方面

发行人2025年一季度归属于母公司股东的净利润为5,308.36万元，较去年同期上升76.46%，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润由2024年一季度的2,845.92万元下滑至740.08万元，同比下降74.00%。扣非前后净利润差异的主要原因系：发行人收到山东省潍坊市中级人民法院划转扣除被执行人应缴税费及相关费用后的执行款项6,613.99万元所致。

④其他影响营业利润因素

发行人2024年一季度因部分应收账款回收使坏账准备转回，导致信用减值损失对损益正向影响较大，金额（损失以“-”号填列）为1,007.86万元。2025年一季度，信用减值损失为-58.64万元，较去年同期下降1,066.50万元，导致2025年一季度扣非后净利润较上年同期进一步下降。

2、发行人与同行业可比公司经营业绩比较分析

（1）天地科技

天地科技经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年度，天地科技较上年同期营业收入增长2.00%，归属于母公司股东的净利润增长11.17%，与发行人趋势相反；2025年一季度，天地科技较上年同期营业收入下降8.09%，与发行人趋势相反；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑28.97%，与发行人趋势相同。天地科技与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：天地科技系煤矿机械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，而发行人体量较小；天地科技的控股股东为中国煤炭科工集团有限公司，与股东存在良好的业务协同性；天地科技的产品应用场景中，厚煤层煤矿偏多，使用设备规模较大，发行人产品对应薄煤层偏多，规模较小；天地科技2024年度矿山自动化、机械化装备营业收入1,386,505.04万元较2023年下降1.89%，毛利率下降0.27%，与发行人变动趋势相同，但天地科技产品范围较发行人更广泛，除煤机设备外，还包含煤矿洗选设备、燃料锅炉、勘察设计监理服务和煤炭开采等，带动天地科技业绩上升；2025年一季度，天地科技收入小幅下降，波动较小，因出售子公司导致其归属于母公司股东净利润大幅增长，其扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动与发行人一致。

（2）郑煤机

郑煤机经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年度，郑煤机较上年同期营业收入增长1.73%，归属于母公司股东的净利润增长20.16%，与发行人趋势相反；2025年一季度，郑煤机较上年同期营业收入增长0.93%，与发行人趋势相同；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升6.86%，与发行人趋势相反。

郑煤机与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：郑煤机系煤矿机械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，规模效应显著，而发行人体量较小；郑煤机主要股东为河南省国资委及财政厅下属企业，且其股东控制的安阳钢铁集团有限责任公司可以与钢铁作为主材的郑煤机产生协同效应；郑煤机的市场开拓广度大，其煤机设备覆盖全国全部产煤区，并开发美国、澳大利亚、印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国际市场，发行人规模较小，销售网络范围较窄。

（3）林州重机

林州重机经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年度，林州重机较上年同期营业收入下滑8.38%，归属于母公司股东的净利润下滑18.47%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑

52.30%，与发行人趋势相同；2025年一季度，林州重机较上年同期营业收入上升

16.20%，与发行人趋势相同；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升52.98%，与发行人趋势相反。林州重机与陕煤集团深度合作后客户集中度较高，2024年前五大客户收入占总收入的比例为69.65%，而发行人按同一主体控制合并的前五大客户收入占总收入的比例为23.57%，客户结构差异较大。

（4）运机集团

运机集团经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年度，运机集团较上年同期营业收入增长45.80%，归属于母公司股东的净利润增长53.80%，与发行人趋势相反；2025年一季度，运机集团较上年同期营业收入上升54.02%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升16.46%，均高于发行人。

运机集团与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：运机集团2024年合并范围发生变化，收购了山东欧瑞安电气有限公司等公司股权，使收入和利润大幅增长；运机集团主要从事输送机设备业务，输送机设备收入占其总收入比例为100%，发行人主要产品是液压支架、刮板机等煤矿机械设备，2024年度和2025年一季度公司散料输送机业务的收入分别为29,115.55万元和2,696.87万元，占总收入比例分别为12.49%和6.44%，产品结构存在差异。

综上，发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

（三）不利因素是否持续及公司的应对措施

公司2024年度和2025年一季度业绩下滑相关因素不会对公司业绩造成持续不利影响，相关说明和公司采取的应对措施情况如下：

1、不利因素不具有持续性

（1）公司下游煤炭产量稳定增长，煤机设备需求稳定

根据中国煤炭工业协会发布的《2023煤炭行业发展年度报告》，2020至2023年期间我国原煤产量年均增长4.5%，《2024煤炭行业发展年度报告》显示，2024年全国原煤产量达47.8亿吨，同比增长1.2%。近年来随着增产增供稳价政策措施效果显现，国内原煤产量增速虽有所放缓但仍为正，预计煤炭机械行业2026年规模可达1,570亿元，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

（2）设备更新政策将带动煤机需求增加

煤矿机械化、智能化持续推进，行业天花板进一步打开。煤矿机械化持续进行，其中采煤机的机械化率从2010年的65%增长至2020年的85%，掘进机的机械化率从2010年的52%增长至2020年的65%，另一方面，我国煤矿智能化建设初见成效，截至2023年，我国煤炭智能化采掘面数量达到1,651处，但2020年澳大利亚、美国人均原煤产量分别为每年1.21万吨/人、1.15万吨/人，而同期我国人均原煤产量为每年1,423吨/人，远低于澳大利亚和美国水平，预计煤矿智能化浪潮将进一步推动相关设备需求的释放。

2024年3月，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》，围绕构建适应行业发展趋势、满足技术迭代要求、引领产业转型升级的煤矿智能化标准体系，全面提升智能化煤矿建设水平。

2024年4月，国家矿山安监局、应急管理部、国家发展改革委等七部门印发《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，指出到2026年，建立完整的矿山智能化标准体系，全国煤矿智能化产能占比不低于60%，智能化工作面数量占比不低于30%，智能化工作面常态化运行率不低于80%，煤矿、非煤矿山危险繁重岗位作业智能装备或机器人替代率分别不低于30%、20%。

2024年5月，国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》，要求大型煤矿要加快智能化改造，到2025年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化；鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。

我国煤炭产业领域设备规模庞大，更新潜力巨大。随着高质量发展深入推进，设备更新需求不断扩大。设备更新市场的扩大和装备制造业的发展，对煤矿相关设备需求产生积极的推动作用。随着技术的不断进步和产业升级的推进，煤炭企业对高品质、高性能煤机设备的需求将会持续增长，为煤机行业带来新的发展机遇。

（3）在手订单情况

截至2025年3月31日，公司在手订单情况如下：

单位：万元

注：发行人以上截至2025年3月末在手订单金额统计口径为单个合同（订单）金额超过1000万元。

公司目前在手订单金额约15.47亿元，发行人在手订单较为充足。未来市场虽竞争日益激烈，公司稳扎稳打，公司散料输送业务板块及出口业务将逐渐成为

公司第二增长极，与传统煤机设备形成互补，抗风险能力得到提升，将助力公司实现既定目标，预计可以支撑发行人的收入和净利润水平在2025年恢复增长。

2、公司采取的应对措施

（1）公司战略方面

公司根据发展需求，在“四化战略”基础上增加“全球化战略”发展目标，形成“五化战略”并坚定不移贯彻执行，继续深入提升发展“配件”战略，加大研发投入，进行工艺技术革新，提高企业专业化水平，实行智能化改造，促进企业在高端设备制造、智能制造与制造服务化水平向更高领域快速发展，大力发展机械制造服务业，不断延伸产业链，增强企业的核心竞争力，同时利用好上市公司平台，积极寻求资本与产业的有机融合，实现企业新的发展。

公司看重散料输送板块业务未来市场规模和发展前景，公司已于2024年6月新成立了华运装备公司，将散料输送业务单独运营，主要考虑到散料输送业务的特点及品牌考虑，散料输送即皮带机业务，主要应用在煤炭、矿山、码头、电力、建材等业务领域，应用范围广泛，客单价高，与公司传统刮板输送机、液压支架等产品主要应用于煤矿生产不同。为了更好的建立品牌及市场影响力，公司已着手将散料输送业务剥离至华运装备独立经营。

（2）加大市场开拓力度，积极布局国外市场，努力寻求业绩新增长点

面对煤机设备市场日益激烈的竞争，发行人不断提升产品质量，提升自动化、智能化水平，促进产品升级，通过项目带动产品，产品带动项目的方式，使公司整机产品型号不断增加。

公司密切关注市场需求，及时调整营销策略，重点部署，通过组建专业团队、参加国外行业展会、邀请客户来公司参观考察等方式，积极探索布局国外市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目。公司积累了大型皮带机项目的运作经验，在国内外形成了一定的影响力，随着公司“全球化战略”目标的不断推广深入，公司将以点带面，通过在海外设立办事处等方式在全产业链寻求更广、更深层次的合作，把中国品牌、中国制造带向国际，努力寻求业绩新增长点，不断

提高业务抗风险能力。

（3）员工激励及其他

公司经过多年规范化发展，机制不断健全，管理、技术、研发、智能化、人才培养等方面的综合实力不断提升；同时，公司实施员工持股计划，将公司利益与员工利益相结合，与员工共享公司发展的成果，提高员工的积极性，使公司的核心竞争力不断增强。综上所述，发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年一季度毛利率下降；应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度和2025年一季度销售费用较上年同期持续增长；2024年一季度因部分应收账款回收使坏账准备转回，导致信用减值损失对损益正向影响较大，2025年一季度较去年同期信用减值损失下降，上述原因导致发行人最近一年及一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现下滑。

发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年及一期的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修改披露了相关风险，具体内容如下：

“（三）经营业绩下滑的风险

报告期各期间，公司营业收入分别为240,499.84万元、269,757.25万元、

237,995.23万元和43,474.35万元；归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9,654.99万元、13,729.33万元、8,854.00万元和740.08 万元。2024年度、2025年1-3月，扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降了35.51%、74.00%主要是由于公司为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致毛利率下降，同时为应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，费用增加所导致。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。”

二、结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

（一）各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等情况

1、公司各业务信用政策及变化情况

公司主要客户中大型煤矿或矿业集团采购煤炭机械和带式输送机等设备时，往往采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。

由于单个项目使用采煤设备、带式输送机采用招投标选择供应商，各个合同签署信用政策存在差异，且设备周期较长，根据部分2,000.00万元以上大额销售合同信用政策条款，公司业务开展中收款主要在以下4个节点后15-90日内：

合同签订预收款、客户签收货物、安装调试验收和质保金。各项目节点合同约定收款金额不同，预收款比例通常在0%-30%区间内；签收货物节点累计收款通常

在30%-60%区间内；完成安装调试验收时累计收款比例达到90%-95%区间内；剩余质保金比例通常为5%-10%，质保期间1-2年。公司各个项目的信用条款基于公开招标和商业谈判的结果，在付款方式和付款节点存在一定差异，存在为拓展新客户适当放宽付款条件、调整信用政策的情况。

综上，由于公司客户采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。公司信用政策整体变化不大，随着销售收入的变化，公司出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况。

2、发行人应收账款逾期和期后回款情况

发行人主要客户为大型煤业集团下属煤矿、其他矿山以及港口码头等，单个项目规模较大，因客户资金安排以及其下游客户回款慢等原因，应收账款存在逾期情况。截至2025年3月31日，公司各期末应收账款逾期和期后回款情况如下：

单位：万元

3、发行人应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

发行人应收账款账龄主要分布在1年以内和1-2年，账龄分布产生原因系煤炭机械行业和散料输送机业务单个项目金额较大，通常有1-2年质保期；同时部分应收账款因客户资金安排以及其下游客户回款慢等原因存在逾期所致。

4、公司主要应收账款对象付款能力分析

通过查询企查查、中国执行信息公开网等公开网站，报告期各期末公司主要应收账款对象情况如下：

（1）2022年度主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元

（2）2023年度主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元

（3）2024年度主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元

（4）2025年1-3月主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元

经查询报告期各期应收账款前五名客户，重庆能投渝新能源有限公司涉诉事项较多，已通过债务重整清理应收款项；中冶京诚工程技术有限公司欠款期限较长，该客户涉及诉讼较多，发行人已对其提起诉讼，并全额计提减值准备，2025年3月，发行人与中冶京诚达成和解。此外，前五名欠款方客户主要为央国企或地方国企子公司，不存在重大未决诉讼或被列入失信被执行人情形，主要客户付款能力不存在明显异常。

（二）一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致

1、发行人与同行可比公司坏账准备的计提政策

（1）山东矿机应收账款坏账计提政策

公司编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

（2）天地科技应收账款坏账计提政策

天地科技编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

（3）郑煤机应收账款坏账计提政策

郑煤机主营业务包括煤机板块和汽车零部件板块，其中与发行人可比的煤机板块的应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失政策如下：

（4）林州重机应收账款坏账计提政策

林州重机编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

（5）运机集团应收账款坏账计提政策

运机集团编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

综上，发行人与同行业可比公司相比总体无重大差异。

2、发行人与同行业可比公司账龄分布情况对比分析

发行人与同行业可比公司应收账款账龄分布情况对比情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应收账款主要集中在1年以内，占比分别为70.60%、

70.66%、64.54%和66.66%。1年以内应收账款占比总体上低于郑煤机和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近。发行人应收账款账龄分布与同行业可比公司差异分析如下：

（1）郑煤机

郑煤机包含煤机板块业务、汽车零部件业务等多项业务，其年度报告中披露的各板块按账龄计提组合计提坏账部分账龄分布如下：

单位：万元

郑煤机煤机板块业务1年以内应收账款占比分别为79.05%、82.87%和82.80%，均高于同行业可比公司，其汽车零部件板块业务账龄期限更短，进一步增加了其1年以内应收账款占比。此外，郑煤机设立了商业保理公司为其客户提供保理业

务，促进应收账款回收，使其1年以内应收账款占比显著低于其他各家同行业可比公司。

（2）林州重机

林州重机2022年末1年内应收账款占比64.88%，低于发行人，林州重机在与陕煤集团深度合作后收入大幅增长，2022年较2021年增长146.46%，2023年较2022年增长64.10%，收入增长带来1年以内的应收账款大幅增加，超过发行人。

（3）运机集团

运机集团1年以内应收账款占比低于发行人及其他同行业可比公司，与散料输送机行业的行业特征相关，其主要逾期账款产生的原因系：①业主方整体工程未完工未达产，延迟了对运机集团或者总包方的付款；②个别客户付款审批较慢、付款周期长；③个别业主方整合，工程款项的审批暂停等。

3、同行业可比公司应收账款周转率情况对比分析

（1）发行人与同行业可比公司应收账款周转率对比情况

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.80、2.43、1.95和0.36，低于可比公司平均水平。除2023年较2022年应收账款周转率下降与同行业可比公司均值变动趋势相反外，报告期其他期间应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司均值变动趋势相同。

（2）发行人应收账款周转率与同行业可比公司均值差异的原因

①可比公司中，郑煤机应收账款周转率较高

报告期内，郑煤机应收账款周转率分别为：5.15、5.00、3.94和0.98，显著高于发行人和其他同行业可比公司，主要原因系业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务，促进应收账款回收，应收账款维持在较低水平。此外，郑煤机除煤机板块业务以外的汽车零部件业务收入占比较大，而应收账款较低，提高了其应收账款周转率水平。

由于存在少量单项计提坏账金额无法区分业务板块，无法单独取得郑煤机煤机板块应收账款金额，按照煤机板块账龄组合应收账款净额测算其煤机板块应收账款周转率情况如下：

单位：万元

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均金额

在不考虑单项计提应收账款的情况下，郑煤机的煤机板块应收账款周转率比总体应收账款周转率低。

综上，业务拓展规模、收入板块构成和为客户开展保理业务等因素，使郑煤机应收账款周转率显著高于其他同行业可比公司，若剔除郑煤机计算，则报告期内，天地科技、林州重机和运机集团的应收账款周转率平均数分别为2.41、2.69、

1.85和0.45，与发行人差异较小。

②各公司营业收入增长率和应收账款增长率差异导致2023年应收账款周转率变动趋势差异

2021年度-2023年度，同行业可比上市公司营业收入变化情况如下：

2021年末-2023年末，同行业可比上市公司应收账款增长情况如下：

2021年度-2023年度，随着发行人和同行业可比公司营业收入的增长，同行业可比上市公司的期末应收账款均呈增长趋势。其中发行人收入增长幅度低于同行业可比公司均值，主要系林州重机在与陕煤集团深度合作后收入大幅增长所致；同时，发行人应收账款增长率高于同行业可比上市公司均值，主要系业务拓展过程中通过适当放宽付款条件和调整信用政策的方式拓展客户，导致应收账款增长率较高。发行人与同行业可比公司营业收入和应收账款整体呈上升趋势，但发行人应收账款增长幅度更大，导致2023年度发行人与同行业可比公司应收账款周转率变动趋势产生差异。

综上，因郑煤机业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除郑

煤机外的其他同行业可比上市公司均值接近；除2023年度因各公司客户结构和销售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致。

4、发行人坏账计提是否充分

（1）发行人应收账款坏账计提符合会计会计准则和公司会计政策报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元

报告期内，公司采取账龄分析法结合个别认定法，在期末根据应收账款的账龄以及客户的实际经营情况，分析应收账款的可收回性，计提坏账准备。报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄1年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为70.60%、70.38%、64.51%和66.66%。

报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备金额分别为24,871.85万元、

27,462.20万元、26,886.49万元和27,030.01万元，占应收账款余额的比例分别为20.40%、18.03%、18.36%和18.26%，符合会计准则和公司会计政策规定。

（2）发行人与同行业可比公司坏账计提比例对比情况

①坏账准备计提政策方面

报告期内，在应收账款坏账计提政策方面，发行人与同行业可比公司相比，应收账款坏账计提比天地科技和运机集团谨慎，比郑煤机和林州重机略宽松，总体无重大差异。

②发行人与同行业可比公司账龄分布对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司账龄分布比例情况如下：

在账龄分布方面，发行人1年以内应收账款占比上低于郑煤机和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近，低于同行业可比公司均值。

③发行人与同行业可比公司坏账计提比例情况

报告期各期末，上市公司与同行业可比公司应收账款计提比例对比情况如下：

报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策差异较小，账龄分布中一年以内账龄比例低于同行业可比公司水平，三年以上账龄比例高于同行业可比公司水平，导致发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司应收账款计提比例，坏账计提符合会计准则和公司会计政策规定，坏账计提充分。

（三）结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

1、应收账款与收入变动趋势

报告期各期，公司应收账款和收入变动趋势情况如下：

单位：万元

报告期内，随着上市公司营业收入的波动，应收账款呈相同的趋势变化。

2、调整信用政策的原因及合理性

公司主要客户中大型煤矿或矿业集团采购煤炭机械和带式输送机等设备时，往往采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。公司信用政策整体变化不大，随着销售收入的变化，公司出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，具备商业合理性。

3、不存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

（1）发行人营业收入和应收账款与同行业可比公司变化趋势对比情况

报告期内，同行业可比上市公司营业收入变化情况如下：

报告期内，同行业可比上市公司应收账款增长情况如下：

报告期内，发行人和同行业可比公司营业收入和应收账款整体均呈上升趋势。期间个别年份存在差异，主要系各公司间具体经营状况不同，发行人与同行业可比公司经营状况差异分析详见本回复问题一之“一、结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施”之“发行人最近一年及一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致”。发行人应收账款自2022年末累计增长24.68%，远低于同行业可比公司均值

60.87%，报告期各期营业收入增长率亦低于同行业可比公司均值。其中2024年度发行人营业收入与应收账款均出现下降。

（2）发行人合同负债呈上升趋势

报告期内，发行人合同负债金额分别为22,650.76万元、27,556.92万元、43,327.96万元和52,086.68万元，呈上升趋势，主要原因系设备未验收或完成安装调试前，发行人未确认收入，客户根据合同约定进度已支付的款项导致合同负债增加。业务拓展过程中，合同负债呈上升趋势表明公司信用政策未大幅放宽。

报告期内，发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，同时在业务拓展过程中预收客户款项导致合同负债逐年增加，整体信用政策变化不大，符合行业惯例且具备商业合理性；发行人应收账款与收入除2024年度同时下降外，与同行业可比公司均值整体趋势一致，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

综上所述，发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，整体信用政策变化不大，符合行业惯例，具备商业合理性。因郑煤机业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除郑煤机外的其他同行业可比上市公司均值接近。除2023年度因各公司客户结构和销售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致；

因同行业各公司股东背景、客户结构和销售策略等因素，发行人1年以内应收账款占比总体上低于郑煤机和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近。发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策差异较小，账龄分布中一年以内账龄比例低于同行业可比公司水平，三年以上账龄比例高于同行业可比公司水平，导致发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司应收账款计提比例，坏账计提符合会计准则和公司会计政策规定，坏账计提充分。

发行人在业务拓展过程中预收客户款项导致合同负债逐年增加，整体信用政策变化不大，应收账款与收入除2024年度同时下降外，与同行业可比公司均值整体趋势一致，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修改披露了相关风险，具体内容如下：

“（六）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为97,067.45万元、124,879.79万元、119,567.70万元和121,021.50万元，占各期末资产总额的比重分别为22.25%、26.11%、23.50%和23.25%。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户财务状况恶

化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。”

三、说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一步说明发行人保障回款的措施及效果

（一）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，发行人经营活动现金流量净额与净利润情况如下：

单位：万元

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,332.90万元、-18,566.18万元、18,293.02万元和-

693.68万元，公司净利润分别为11,992.79万元、17,335.17万元、12,358.52万元和5,518.00万元，公司经营活动现金流量净额波动较大，特别是2022年度、2023年度净流出较大。具体原因如下：

2022年度，公司实现净利润11,992.79万元，经营活动产生的现金流量净额为-20,332.90万元，差异32,325.69万元，主要原因为：（1）随着市场竞争加剧，新增客户回款的账期相对有所延长，导致公司应收款项随经营规模的扩张增长较大，2022年末，公司应收账款余额较2021年末增加23,105.94万元，同时，部分客户以票据结算增加，公司将2022年收到票据贴现计入筹资活动的现金流入金额为15,236.97万元。（2）2022年度，随着邹平县宏旭热电有限公司皮带机等大额项目合同的签订，发行人增加了原材料备货及库存增加，且因大项目周期较长，占用经营资金较大，2022年末，发行人存货较上年末增加14,446.57万元。（3）公司2022年非付现的信用减值损失和资产减值损失13,007.36万元，主要系游戏板块经营未达预期产生较大商誉减值所致。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。2023年公司实现净利润17,335.17万元，经营活动产生的现金流量净额为-18,566.18万元，差异35,901.36万元，与2022年度类似，主要还是因为（1）账期延长导致应收账款增加较大，2023年末，公司应收账款余额较上年末增加了30,402.69万元，同时公司将2023年收到票据贴现计入筹资活动的现金流入金额为18,966.53万元。（2）2023年度因公司收入增长产生的增值税、所得税等支出也大幅增加，2023年度，公司支付的税费支出金额为25,400.84万元，较2022年度增加了8,463.50万元；（3）公司2023年非付现的信用减值损失和资产减值损失8,968.09万元，主要系煤机板块应收款项大幅增加计提的坏账准备以及子公司因盈利不佳存在减值迹象对存货、固定资产计提减值所致。以上综合因素导致2023年度净利润与经营活动现金流量净额差异较大。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

2024年公司实现净利润12,358.52万元，经营活动产生的现金流量净额为18,293.02万元，差异-5,934.51万元，主要原因为2024年度新签订合同金额约

4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目等大额合同，2024年末预收款较上

年末新增15,771.04万元，因部分大额合同项目尚在建设中未确认收入、利润，因此2024年度经营活动现金流量净额较当年净利润高。2025年1-3月，公司实现净利润5,518.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-693.68万元，差异6,211.67万元，主要原因为2025年1-3月，公司通过山东省潍坊市中级人民法院拍卖内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的

7.9%股权收回早期的资金占用费6,613.99万元，形成损益6,239.61万元（不含税），公司按款项性质将其计入投资活动现金流导致经营性现金流量净额与净利润有所差异，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

综上，发行人经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致主要是受市场竞争影响其回款情况及付款方式、部分客户采用票据结算回款计入筹资活动、个别大额合同预收款增加、公司主动加强资金管理及资金使用效率等因素综合导致的，经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致符合公司的经营特点和实际情况，具有合理性。

（二）进一步说明发行人保障回款的措施及效果

公司历来重视经营现金流管理，为加强公司业务回款，降低资金风险，提高资金利用率，结合公司实际运营情况，公司制定了《业务管理规定》《关于加强应收款风险控制的决定》等相关制度。公司保障回款具体措施如下：

1、业务前的客户尽调

客户等级划分与风险评估：根据客户的信用状况和合作历史，公司将客户划分为A、B、C、D、F、S等六级。其中，F级客户为存在逾期一年以上应收款的风险客户，S级客户为准备诉讼或已经诉讼的客户以及死呆账客户。通过客户信用等级划分有助于在业务前对客户进行风险评估，为制定差异化的回款政策提供依据。

2、业务中的回款跟踪

（1）合同付款方式权限管理

公司对不同等级的客户设定了不同的付款方式权限。在签订合同前，严格审

批回款条款，确保付款比例、付款时间、付款方式等条款的合理性和可执行性。例如，对于新客户或信用等级较低的客户，坚持有保障的付款方式的谈判策略。

（2）发货权限与回款挂钩

为控制发货风险，促进回款，公司规定单一客户应收款超过一定金额后，再欠款发货需经内部审批流程。这一措施可有效避免因盲目发货而导致的回款难题，确保公司的资金资产安全。

（3）营销费用与回款挂钩

为激励营销人员积极跟踪回款，提高营销人员的回款意识和责任感，促进了回款的及时性和稳定性，公司将部分营销人员薪酬发放与回款情况挂钩。

3、超期应收款的回款措施

（1）超期应收款清收办法

针对超期应收款，公司制定了明确的定期审查和清收办法。通过每季度的超期应收款情况的筛查敦促各营销部门及时制定回款措施。通过直接拜访协商、发送催款函、律师函等方式进行催收。若协商无果，则采取诉讼清收等法律手段。同时，公司设定了清收期限，要求业务相关部门在规定时间内完成清收任务，确保回款的及时性。

（2）法务科强制诉讼

对于存在重大风险的客户或长期拖欠款项的客户，为维护公司的合法权益，公司法务科采取诉讼方式清收。

（3）货款损失责任承担

为明确货款损失责任，公司制定了货款损失责任承担机制。对于因营销人员疏忽或客户恶意拖欠导致的货款损失，由相关责任人承担相应责任。这一机制促进了营销人员的风险意识和责任意识，有助于减少货款损失。

业务回款关系到公司的资金安全和持续发展。通过实施以上回款保证措施，公司取得了显著的成效，2024年度公司经营活动现金流量净额开始转正，呈现

向好的趋势。未来，公司将继续加强回款管理工作，不断优化回款流程、提高回款效率、降低回款风险，为公司的稳健发展提供有力保障。

（三）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披露了相关风险，具体内容如下：

“（八）经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,332.90万元、-18,566.18万元、18,293.02万元和-693.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元。公司经营活动产生的现金流量波动较大，并与当期净利润存在较大差异，主要系随着公司经营规模持续扩张、部分客户回款较差等因素导致经营性应收项目有所增加，部分客户采用承兑票据结算以及受散料输送机单个项目周期较长导致存货相应大幅增加等综合因素导致经营活动现金流量与净利润不同步。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、客户无法及时回笼资金，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。”

四、说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位

（一）其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转等情况

报告期各期末，公司其他应收款前五名对象、对应金额及形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转情况如下：

1、2022年末

单位：万元

2、2023年末

单位：万元

3、2024年末

单位：万元

4、2025年3月31日

单位：万元

（二）其他应收款坏账准备计提是否充分

1、公司其他应收款坏账计提政策

（1）信用风险组合划分

公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收款项单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。公司其他应收款预期信用损失计提政策

（2）账龄组合预期信用损失率确定

对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

2、其他应收款账龄及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

3、其他应收款坏账计提是否充分

公司其他应收款主要为经营过程中产生的备用金、往来款以及投标、履约等事项产生的保证金、押金等。根据会计准则及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则对其他应收款进行减值测试，对于孙宏森等已有明确迹象无法履行还款义务的对象单项计提坏账准备，其余其他应收款按照预计信用损失率按期限计提坏账准备，坏账准备计提完整、充分，符合会计准则规定。

（三）孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因

1、孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况

孙宏森原为发行人子公司员工，借收款之机挪用公司资金，职务侵占公司应收账款。2019年7月24日，山东省昌乐县人民法院出具刑事判决书（（2019）鲁0725刑初263号），审理查明：

（1）挪用资金罪

①2015年9月份至2017年12月份期间，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务便利，多次将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款的银行承兑汇票贴现后合计842.00万元用于其个人炒股，其中100.00万元于2016年3月份交回山东矿机公司。

②2015年7月份以及2016年9月份期间，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款合计1,976,030.00元用于其个人炒股。

③2016年6月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款568,280元用于其个人炒股。

④2016年2月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款合计208.00万元的银行承兑汇票贴现后用于其个人炒股，其中50.00万元于2018年3月份交回公司，仍有158.00万元货款未交回公司。

（2）职务侵占罪

2018年7月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款

200.00万元用于其个人炒股。2018年8月份以非法占有为目的，将其个人证券资金账户中股票变现140万余元转出后携款外逃至缅甸。

另查明，被告人孙宏森被抓获到案后，如实供述了犯罪事实，且已退还被害单位损失538,663.98元，尚有1,300万余元未退回。判决孙宏森犯挪用资金罪，判处有期徒刑五年零六个月；犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年，决定执行有期徒刑九年；涉案赃款继续追缴，归还被害单位。

2、公司采取措施的情况及进展

公司在发现职务侵占情况后，第一时间向公安机关报案；经山东省昌乐县人民检察院公诉，山东省昌乐县人民法院判决后，积极追回被侵占款项；经司法途径追索，尚余522.34万元未追回，公司将尚未追回款项计入其他应收款，并单项全额计提坏账准备；公司修订了销售管理制度和管理机制，承兑票据电子化处理，并且公司定期与客户对账，防范人为因素产生的挪用资金情况发生。

3、2019年至今通过司法手段仍未追回的原因

由于孙宏森侵占公司款项用于个人炒股，期间产生亏损，经司法途径追回剩余款项后，孙宏森名下已无可执行财产，公司将持续关注并保持追缴相关款项。

（四）收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因

1、公司投资购买柏树坡煤矿相关情况

公司第二届董事会第二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51.00%股权的议案》《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》公司将超募资金中的32,640.00万元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51.00%的股权。将超募资金1,354.44万元及利息用于永久性补充流动资金。时任督导保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

2011年5月17日，公司与自然人王三成、李海渊签订了《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让合同书》。

2、收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因

2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）

3号），确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为300万吨/年，柏树坡煤矿设计产能为120万吨/年，按规定被列为整合主体开展煤炭企业的兼并重组。在酝酿出台上述煤炭企业兼并重组相关政策阶段，有关部门为防止重组中出现不当交易，规定在相关煤矿重组方案未明确之前，暂停股权过户事项的办理，煤矿亦未能投产。

3、公司退出柏树坡煤矿情况

公司第二届董事会第十四次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，同意将柏树坡煤炭公司全部股权作价7.70亿（较2011年6月受让股权时该煤矿整体协议价6.40亿元增值1.30亿元）转让公司所持51%股份。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

2012年6月5日，公司及其他原购买方与柏树坡煤炭公司原股东以及内蒙古津粤能源有限责任公司签订《协议书》，公司拟将柏树坡煤炭公司的股权进行转让。

4、柏树坡煤矿事项其他应收款项的处理

公司对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的其他应收款268.30万元，系公司收购柏树坡煤矿时代垫的启动资金和部分工人工资，公司通过口头催缴、发送催款函等方式多次催要，但因柏树坡煤矿由于前述煤炭企业兼并重组政策限制一直没有投入生产，无法支付上述款项，该公司已被列为被执行人并限制高消费，针对该款项特点公司已全额计提坏账准备。

（五）对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果，公司内控制度是否健全，执行是否到位

1、单项计提坏账准备的其他应收款采取的催缴措施及效果

公司单项计提坏账准备的其他应收款为因孙宏森职务侵占产生的款项

522.34万元。2019年7月，法院判决时孙宏森侵占金额为1300万余元，公司通过司法途径积极追回被侵占款项，剩余522.34万元未追回。由于孙宏森侵占公司款项用于个人炒股，期间产生亏损，经司法途径追回剩余款项后，孙宏森名下

已无可执行财产，公司将持续关注并保持追缴相关款项。

2、公司内控制度是否健全，执行是否到位

上述事件发生后，公司全面梳理了各部门、各业务板块的内控制度和工作规程，重点整理了销售管理和财务管理等关键业务环节，更新了销售管理制度和财务收款管理机制，完善岗位职责内容，定期与客户对账并取得客户盖章的对账函，对承兑票据进行电子化管理减少并尽量杜绝人为因素导致挪用资金的可能性，强化内部控制体系和监督，提高资金挪用风险防范能力，确保销售、对账和收款都有适当的审批和监控机制。经梳理整改，公司内部控制制度已完善，各业务单元严格遵循内部控制规范要求，未发生新的职务侵占行为或类似不规范的异常情况，公司内控整改措施具备有效性，内部控制制度执行到位。综上所述，发行人其他应收款坏账准备计提符合企业会计准则和公司会计政策，计提完整、充分；孙宏森职务侵占公司款项通过司法手段仍未追回的原因系其已无偿还能力；柏树坡煤矿未投产原因系煤矿兼并重组政策导致；公司内部控制制度健全且执行到位。

五、说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致

1、公司存货构成

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,820.39万元、74,636.64万元、90,137.30万元以及107,755.39万元，公司存货呈持续增长趋势，主要是发出商品增长较快。2024年末，公司发出商品金额为43,221.56万元，主要是客户宏旭热电皮带机项目受到输送线路跨越铁路影响未完成验收导致尚未确认收入，以及2024年新增的合同金额约为4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石带式输送机项目已在陆续交货，项目尚在安装施工中，尚未达到验收条件未确认收入。

2、备货政策

发行人主要的液压支架、刮板输送机等煤炭综采设备和散料输送机生产采取“以销定产”和根据客户要求定制产品的生产模式。

发行人生产的链条、立柱、工程油缸等零部件除了自用用于生产煤机综采设备外，也直接对外销售配件产品，配件一般属于相对标准且具有稳定客户需求，公司生产部会根据市场部预测的需求储备一定的安全库存。

2022年至2024年，发行人存货及营业收入变动情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末，发行人存货余额分别为80,240.32万元、83,345.85万元、97,834.49万元，2023年末、2024年末较上年末分别增长了3.87%、17.38%，2022年度、2023年度、2024年度，发行人营业收入分别为240,499.84万元、269,757.25万元、237,995.23万元，2023年度较上年度增长了12.17%、2024年度较2023年度下降了11.77%，主要是2024年发行人新增了几内亚西芒杜铁矿石皮带机等项目，合同金额较大、项目周期较长，发出商品增加，2024年度营业收入加2024年末发出商品余额模拟合计281,216.79万元，较2023年度营业收入增长了4.25%，因此整体上发行人存货变动与收入变动趋势相一致。

综上，公司存货规模上升的原因主要是随着皮带机等业务规模的增加，公司发出商品、库存商品增加，部分大额的项目合同如宏旭热电皮带机施工受到特殊因素影响导致工期延长造成发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配。

（二）发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形

发行人发出商品主要是已发至客户指定地点待安装调试的设备，根据发行人收入确认政策需取得客户安装调试验收证明后（如需发行人安装）确认收入。

1、发出商品的盘点、核验情况

申报会计师及保荐机构主要对发出商品进行了函证程序，同时对发行人2025年3月末主要境内业务发出商品进行了盘点。

2、发行人发出商品期后结转情况

发行人各期末期后结转情况如下：

单位：万元

注：以上各期末期后结转金额为截至2025年3月末数据。

2022年末、2023年末、2024年末，发行人发出商品期后结转比例分别为

21.56%、50.74%、18.96%，各期末结转比例较低，主要是宏旭热电皮带机项目因安装施工受到跨越铁路影响导致验收延后，剔除宏旭热电项目的影响外，2022年末、2023年末期后结转比例接近100%；2024年末期后结转比例较低，除了受到宏旭热电项目影响外，因合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目合同正在履行中，尚未完成安装验收，期后时间较短，因此结转比例较低。

3、发出存货库龄

报告期各期末，发行人发出商品库龄构成如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末，发行人发出商品库龄1年以内占比分别为100%、59.29%、67.81%、74.06%，库龄超过1年主要是宏旭热电皮带机项目受跨越铁路影响安装施工延期导致。公司不存在已发货后客户退货或撤销订单的情形。

（三）结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、发行人存货库龄构成

报告期各期末，公司存货库龄及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄一年以内的存货账面余额占比分别为

78.32%、68.29%、70.29%和73.60%，2023年末，库龄一年以内占比下滑较大，主要是宏旭热电皮带机项目产生的发出商品受跨越铁路影响项目进度延期。报告期各期末，发行人有部分库龄超过3年及以上的库存商品、半成品等，主要是公司早年生产的采煤机、掘进机以及激光半导体设备等，公司早在2010年前后曾尝试开始研制采煤机、掘进机等煤机主设备，进而完善产品线，形成综采设备协同优势。但后来随着市场竞争等情况的变化，采煤机、掘进机等业务发展未达预期，逐渐退出采煤机、掘进机市场。报告期各期末，公司存货库龄3

年及以上的比例分别为15.15%、12.65%、9.96%、8.27%，逐渐呈下降的趋势。公司对长库龄的存货根据存货状态情况单项计提了跌价准备，2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，发行人存货跌价准备金额分别为8,419.92万元、8,709.21万元、7,697.20万元和7,345.42万元。

2、同行业可比公司情况

公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司情况如下：

单位：万元

注：数据来源于各可比上市公司定期报告

2022年末、2023年末、2024年末，发行人存货跌价准备计提比例分别为

10.49%、10.45%、7.87%，同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为

2.95%、3.22%、3.79%，受业务和产品特性等因素影响，不同公司存货跌价准备计提比例存在差异。报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司相比，高于行业平均水平，计提跌价比例较同行业更谨慎，公司存货跌价准备计提充分。

综上所述，发行人存货规模上升的主要原因是发出商品增长较快，主要是随着皮带机等业务规模扩张，报告期内新增了宏旭热电皮带机、几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目等大额合同，大额项目安装周期较长，此外宏旭热电皮带机项目曾受到跨越铁路施工影响导致工期延长造成发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配，符合发行人业务开展实际情况。

自2023年末起，发行人发出商品存在库龄超过1年以上的情形，主要是宏旭热电皮带机项目曾因跨越铁路导致安装施工延期，目前已全线贯通，正在验收中；发行人不存在发出商品已发货后客户退货或撤销订单的情形。

发行人存货库龄主要以1年以内为主，1年以内的占比维持在70%左右，存在部分库龄3年以上的长账龄库存，大约占比10%左右，主要是发行人早年曾尝试开拓采煤机、掘进机以及激光半导体设备业务留存的库存，发行人根据实际状态计提了跌价准备，与同行业可比公司相比较，发行人存货跌价计提比例较高，相对较为谨慎，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修改披露了相关风险，具体内容如下：

“（七）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,820.39万元、74,636.64万元90,137.30万元和107,755.39万元，占各期末资产总额的比重分别为16.46%、

15.60%、17.71%和20.70%，存货规模较大且持续上升，主要是由于报告期内，公司加大了散料输送机业务的开拓，如2022年新签订的合同金额约2.26亿元的宏旭热电皮带机项目、2024年新签订的合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，该类业务具有资金投入大、安装周期长等特点，随着皮带机业务陆续落地和推进，公司发出商品上升较快。此外宏旭热电皮带机项目曾因施工跨越铁路的原因导致安装延期，虽然目前已经全线贯通，但具体验收通过时间不确定。

未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。”

六、结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性

（一）公司销售模式及信用政策调整等情况

发行人产品主要采取直销的销售方式，销售订单的获取方式主要有参加公开招标（竞标）、议标、直接签订合同等方式，其中公开招标为根据客户给发行人发出的招标文件，制定标书并参与竞标，竞标成功即获取订单；议标主要指客户选取有资质符合其要求的几家供应商，经对技术力量、生产能力、服务水平、产品报价等各方面进行比较后确定中标单位，中标后即获取订单；直接签订合同指公司业务人员直接拜访客户，如在技术、价格、服务上符合客户需求，经过商业谈判即能获得产品订单。

由于煤机行业单笔合同金额较大，有一定的生产交付周期，部分需要安装调试的项目周期更长，故根据竞标、议标或商业谈判结果，部分合同包含客户预付交易价款的条款，符合行业惯例。

（二）发行人合同负债和应收账款确认政策

发行人合同负债确认政策为“合同负债，是指已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入”。

发行人应收账款与收入确认政策挂钩，收入确认具体方法为：

“①国内销售

对于大型机械类产品，根据销售合同条款的约定，如果合同中明确产品需要安装调试，且安装调试工作是销售合同重要组成部分的，公司于货物已经发出并安装调试后确认收入；对于不需要安装调试的产品，公司于货物已经发出并经客户签收时确认收入；对于不需要安装调试且寄售的产品，公司在客户实际领用并取得客户对账确认的凭据时确认销售收入。

②出口销售：对于不需要安装调试的产品，公司将货物运至出口港并报关装船后，公司以海关核准的报关出口日期作为出口销售收入的确认时点；对于大型机械类产品，根据销售合同条款的约定，如果合同中明确产品需要安装调试，且安装调试工作是销售合同重要组成部分的，公司于货物出口报关并安装调试后确认收入。”

（三）合同负债形成并持续上升的原因及合理性，期后结转情况，是否存在退回

1、合同负债形成并持续上升的原因及合理性

（1）合同负债的形成原因

报告期内，发行人合同通常约定按签订合同预付、发货及到货、安装验收、质保等节点分阶段收款，在各阶段条件或进度达成后收款。由于发行人按照客户验收或安装调试完成作为产品控制权转移节点确认收入，已发出但客户尚未签收或安装调试尚未完成的商品计入发出商品，该产品在未确认收入前收到的合同款项计入合同负债。

（2）合同负债持续上升的原因及合理性

报告期内，发行人业务规模持续扩大，产品在未确认收入前收到的合同款项增加导致发行人合同负债金额持续上升。

① 合同负债与在手订单规模相匹配

发行人2024年度实现营业收入23.80亿元，截至2025年3月31日，发行人在手订单金额约15.47亿元，公司合同负债金额为52,086.68万元，在手订单规模与合同负债相匹配。

②合同负债变动趋势与发出商品相同

履约过程中，部分产品客户未签收或完成安装调试，产品在未确认收入前收到合同款项，导致合同负债和发出商品规模呈上升趋势。报告期各期末，公司合同负债余额与发出商品余额变动情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人合同负债与发出商品均持续增长，变动趋势一致。合同负债和发出商品变动幅度有所差异，主要原因系公司发货进度、项目进展和客户资金预算安排等因素综合影响所致。

综上，发行人合同负债主要系未确认收入前收到的合同款项产生，合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性。

2、合同负债期后结转情况，是否存在退回

截至2025年3月31日，公司各期末合同负债结转情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年末，发行人合同负债截至2025年3月31日结转比例分别为61.91%、65.05%和10.78%。其中未结转部分主要为邹平县宏旭热电有限公司的皮带输送机项目因施工受到横跨铁路影响导致未能及时完成验收，未能确认收入，其预付款项计入合同负债所致。报告期内，发行人合同负债不存在退回情况。

（四）同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性发行人按照客户验收或安装调试完成作为产品控制权转移节点确认收入，已发出但客户尚未签收或安装调试尚未完成的商品计入发出商品，该产品在未确认收入前收到的合同款项计入合同负债，待产品验收或项目安装调试完成，相关的发出商品和合同负债余额分别结转至营业成本和营业收入。

1、发出商品和合同负债上升的原因及合理性

履约过程中，部分产品客户未签收或完成安装调试前计入发出商品，产品在未确认收入前收到合同款项计入合同负债，上述处理导致合同负债和发出商品规模同时呈上升趋势。发出商品和合同负债上升的原因及合理性分析详见本问题回复之“六、结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性”之“（三）合同负债形成并持续上升的原因及合理性”。

2、应收账款变动情况及原因

报告期内，发行人应收账款变动与营业收入变动情况如下：

单位：万元

产品验收或项目安装调试完成，公司确认营业收入和应收账款，相关合同负债与应收账款冲抵。报告期内，发行人应收账款与营业收入确认符合会计准则和公司会计政策，变动趋势一致，均为先升后降。

报告期内，发行人应收账款变动符合会计准则和公司政策，与收入变动趋势一致；发出商品与合同负债随着发行人业务规模扩大，增长趋势一致，具备合理性。

综上所述，发行人合同负债系未确认收入前收到客户支付合同款项产生，合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性；除邹平县宏旭热电有限公司的皮带输送机项目因施工受到横跨铁路影响导致未能及时完成验收，未结转收入外，不存在大额长期未结转收入情形，不存在退回情形；发行人应收账款变动与收入政策匹配，具备合理性。

七、宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时间是否延期，相关资产是否发生减值

2022年3月，公司与客户邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》，公司为客户供应管式皮带输送机1套（含8条皮带，皮带总长约14.8公里）。

2022年4月-2023年12月，公司开始陆续将皮带机组件、部件等发至客户项目现场；

2022年8月，公司开始现场施工安装；

2024年6月，因皮带安装施工需跨越铁路，邹平市交通局组织跨铁路会议确定分工分界，一直未施工导致跨越铁路路段未能安装完成；

2024年11月，业主方邹平县宏旭热电有限公司已与当地铁路局协商并办理完施工相关手续，项目重新开始跨越铁路路段安装施工；

2024年12月末，跨越铁路段安装完成，宏旭热电皮带机项目已全线贯通；导致该项目延缓因素已消除。

2025年1月至3月，公司配合业主方宏旭热电进行皮带机调试，逐线路逐项验收，并就业主方提出的问题逐项整改。

截至2025年4月末，宏旭热电皮带机项目正在验收过程中。预计验收完成时间不确定，发行人已经在募集说明书中补充披露风险提示。

宏旭热电皮带机项目双方合作正常，截至2025年3月，邹平县宏旭热电有限公司已支付公司货款17,683.80万元，已覆盖发出商品金额，该项目尚未发生

减值迹象。

八、结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划

（一）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性

1、公司游戏业务开展模式及收入确认方式

麟游互动主营业务为移动网络游戏的发行及联合运营，游戏业务经营模式分为第三方平台运营模式和自营模式。

第三方平台运营模式是麟游互动自上游游戏开发商等获得游戏的代理经营权后，通过与第三方平台，即下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，麟游互动负责SDK渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负责充值服务及计费系统的管理等。游戏玩家在第三方平台充值后，麟游互动通过与第三方平台分成的方式取得收入。

自营模式是麟游互动负责游戏推广以及提供用户注册、充值服务等，麟游互动获得游戏产品的代理经营权后，与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。玩家通过游戏推广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的SDK服务平台系统中进行充值使用，麟游互动直接取得充值流水。麟游互动不同的运营模式下收入确认方法如下：

（1）第三方平台运营模式下，收入确认条件为依据双方协议获得从渠道商处取得分成款权利时确认收入。具体确认方法为麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入。

（2）自有平台运营模式下，收入确认条件为玩家实际消费时确认收入。具体为将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

2、游戏行业政策及生命周期

（1）游戏行业政策

近年来，国家相关主管部门对于游戏行业的政策情况如下：

2016年7月，国家新闻出版广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》开始正式实施。根据《通知》要求移动游戏上线前必须申领版号，否则不允许上线。所有手游须有版号才能上架，没经过审批的手游将全部下线；在新

规施行前已上网出版运营的，也需要补办相关审批手续，否则不得继续上网出版运营。其中，游戏运营和版号申请必须要求游戏内设置防沉迷系统。网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。

2016年12月，文化部发布了《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，《通知》明确网络游戏运营范围，同时提出网络游戏运营企业要加强网络游戏用户权益保护，要求网络游戏用户实名注册，并保存用户注册信息，采取有效措施保护用户个人信息，防止用户个人信息泄露、损毁等。2017年12月，中共中央宣传部、中央网信办、工业和信息化部、教育部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广电总局联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，要求严格规范网络游戏市场管理，开展针对网络游戏违法违规行为和不良内容的集中整治。2018年3月，《深化党和国家机构改革方案》《国务院机构改革方案》生效实施，国家新闻出版广电总局改组为国家广播电视总局，国家新闻出版署为中央宣传部下属机构，文化部改组为文化和旅游部。2018年3月29日，国家广播电视总局下发了《游戏申报审批重要事项通知》，明确表示，因机构改革，将影响游戏审批工作，网络游戏版号从3月开始停发。自2018年12月起恢复定期审批游戏版号，游戏行业开始逐步复苏。2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称《方案》）。《方案》要求，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。2019年11月，国家新闻出版署发出《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》。《通知》共提出六方面举措，一是实行网络游戏账号实名注册制度；

二是严格控制未成年人使用网络游戏时段时长；三是规范向未成年人提供付费服务；四是切实加强行业监管；五是探索实施适龄提示制度；六是积极引导家长、学校等社会各界力量履行未成年人监护守护责任，帮助未成年人树立正确的网络游戏消费观念和行为习惯。2020年10月，全国人大常委会通过了《中华人民共和国未成年人保护法》（第二次修订），对“防沉迷”提出了明确要求，新闻出版、教育、卫生健康、文化和旅游、网信等部门应当定期开展预防未成年人沉迷网络的宣传教育，监督网络产品和服务提供者履行预防未成年人沉迷网络的义务，指导家庭、学校、社会组织互相配合，采取科学、合理的方式对未成年人沉迷网络进行预防和干预。网络产品和服务提供者不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对未成年人使用其服务设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。2021年8月，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等关于互联网游戏行业的限制政策，提出多项管理规定，同时暂停游戏版号的审核下发。所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服务。2023年10月，国务院颁布《未成年人网络保护条例》，为游戏行业完善和落实未成年人保护工作提供了更为具体的指引。网络产品和服务提供者应当建立健全防沉迷制度，不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务，网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对不同年龄阶段未成年人使用其服务的特点，坚持融合、友好、实用、有效的原则，设置未成年人模式，在使用时段、时长、功能和内容等方面按照国家有关规定和标准提供相应的服务，并以醒目便捷的方式为监护人履行监护职责提供时间管理、权限管理、消费管理等功能。网络游戏服务提供者应当通过统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统等必要手段验证未成年人用户真实身份信息。网络游戏服务提供者应当建立、完善预防未成年人沉迷网络的游戏规则，避免未成年人接触可能影响其身心健康的游戏内容或者游戏功能。

2023年10月，国家新闻出版总署于发布《关于实施网络游戏精品出版工

程的通知》，为我国游戏产业规范化和可持续发展设定了新标准、提出了新要求。未来，游戏产业的科技创新能力和跨界赋能效应将进一步提升和强化。2023年12月，国家新闻出版署发布《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》，对网络游戏提出更严厉的限制措施。包括：加强了对网络游戏出版和版号的规范化管理，明确区分了网络游戏单位出版许可审批和运营许可审批，区分了出版资质审批和游戏运营前的版号审批，明确要求取得版号后一年内要上线运营，防止屯号问题出现；突出对用户权益的保护。抑制诱导性消费、氪金、抽卡等等运营活动，鼓励研发内在品质优秀的游戏；同时强调对个人信息的依法严格保护，甚至对签订用户协议都做了提示；强化了对未成年人的保护。

2024年7月，国务院发布《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》，在“激发改善型消费活力—文化娱乐消费”板块提到：提升网络文学、网络表演、网络游戏、广播电视和网络视听质量，深化电视层层收费和操作复杂治理，加快超高清电视发展，鼓励沉浸体验、剧本娱乐、数字艺术、线上演播等新业态发展。这些举措体现了国家对于游戏产业作为数字经济重要支柱的认可和支持，也传达出国家在政策层面上鼓励游戏产业的发展的信号。2025年4月，国务院新闻办公室举行发布会，介绍《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》有关情况，发布会上首次将游戏产业纳入政策讨论焦点，明确提出“大力发展游戏出海”的战略方向，打造从IP到游戏制作、发行、海外运营的整个产业链布局，标志着国家对游戏行业态度的重大转变。

（2）游戏生命周期

游戏上线后其生命周期一般可以分为：成长期，稳定期与衰退期。

①成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入成长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏用户的活跃度变高，充值次数和金额不断增加。在该阶段，游戏的玩家数量和流水处在增长阶段。

②稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，游戏注册

人数逐渐趋于稳定，玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、最大的市场占有率以及维护玩家的忠诚度。在该阶段，游戏的整体流水处于相对稳定阶段，对于大型游戏，随着其新版本的发布，将会在稳定期内阶段性提升流水。

③衰退期（退化期）：衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣，开服速度放缓，用户的流失加剧，收入也有较明显的下降。一般游戏在该阶段的流水将会出现大幅下降，直至其停止运营。近年来，麟游互动新上线的游戏较少，目前在运营的游戏基本上处于衰退期状态。综上，随着版号审批、未成年保护、防沉迷制度的落地和完善，我国游戏行业政策整体呈趋紧的态势，政策收紧导致新游上线周期延长。此外，自2024年以来，随着国务院关于促进服务消费等政策的推出，对于游戏行业的态度有所转变。

3、公司主要游戏产品经营和竞争情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，麟游互动主要游戏产品经营情况如下：

单位：万元

自2021年度起，随着麟游互动原管理团队及部分主要员工离职退出后，麟游互动与上下游的合作发生较大变化，麟游互动原有的渠道优势、技术优势等受到不利影响，原有主要游戏产品授权也陆续到期，麟游互动游戏业务收入迅速下降，2024年度，麟游互动主营业务收入为229.02万元。基于麟游互动目前的游戏业务经营情况，麟游互动游戏产品的竞争力日益下降。

4、用户注册登录及消费行为变化

报告期内，选取麟游互动主要的三年一期（2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月）持续运营的游戏产品用户注册登录及消费数据分析如下：

注：月均活跃用户（人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；月均付费用户数（人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；月均ARPU值（元）：ARPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数；月均ARPU值=月均游戏充值金额/月均活跃用户数；月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=月均游戏充值金额/月均付费用户数

以上数据显示，报告期内，麟游互动主要产品新鹿鼎记、天空之剑注册用户、活跃用户、充值流水等呈下降趋势，与其收入变化趋势一致，整体表现总体上符合麟游互动游戏生命周期所处阶段运行规律。

5、毛利率与同行业公司对比情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，麟游互动与游戏行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：

单位：%

注：以上可比公司毛利率来源于上市公司披露的年度报告。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，麟游互动毛利率分别为58.73%、86.40%、16.32%和52.34%，游戏业务同行业可比公司毛利率平均值分别为73.86%、78.49%、74.32%和75.92%，2022年度至2023年度，麟游互动毛利率及同行业毛利率平均值均呈上升趋势且麟游互动毛利率处于同行业可比公司毛利率区间范围内，麟游互动毛利率与同行业可比公司趋势相符。2024年度，麟游互动毛利率较同行业可比公司平均值低，且较上年度毛利率大幅下降

70.08%，主要系2024年度麟游互动整体营收规模较小，2024年8月麟游互动与游戏推广商厦门市巨风数字网络技术有限公司（以下简称“厦门巨风”）诉讼后达成和解导致营业成本增加399.66万元，因而导致2024年度毛利率大幅下降。剔除厦门巨风诉讼导致的营业成本增加外，麟游互动2024年度毛利率为80.24%。

6、公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性

（1）麟游互动网络游戏业务收入大幅下降的主要原因

①原管理团队及人员离职，导致麟游互动上下游合作产生不利影响

麟游互动主要从事游戏产品的发行及运营，能否获得上游游戏研发商优质的游戏产品授权及下游游戏渠道商资源对公司经营影响重大，麟游互动原管理团队及骨干人员于2021年下半年陆续离职后，麟游互动与上下游的关系随之发生变化，上游方面随着授权的游戏产品陆续到期后未能及时续期或未能新采购优质的游戏导致游戏产品数量迅速减少，如占2021年营业收入比例一半左右的天龙八部荣耀版于2021年末到期后未能再续约，导致2022年收入大幅下降；下游方面，麟游互动原有丰富的游戏渠道商的优势也随之发生变化，麟游互动

主要业务依赖于第三方游戏渠道商联营发行分成收入。因此，随着麟游互动原管理团队离职退出，麟游互动原有的产品优势、运营优势和团队优势等均受到不利影响，是导致游戏业务收入大幅下降的主要因素。

②主要产品生命周期衰退

麟游互动主要依赖少数几款核心游戏，如《天空之剑》《刀剑物语》等。但随着主要游戏产品用户生命周期进入衰退期，月度活跃用户和充值付费率显著下滑，导致原有老游戏收入大幅下降。

③受行业政策影响，新游戏上线周期延长且存在不确定性

2021年7月至2022年4月，游戏行业经历了第二次“版号冻结”，总共持续了263天。从2021年7?起，版号审批结果公示页面停止更新，2022年4月11?，国家新闻出版署公布了45款国产游戏版号名单，宣告版号发放恢复。近年来随着国家相关部门对游戏业务版号限制与未成年人防沉迷监管趋严，导致新游戏产品上线周期延长且存在不确定性，新游戏未能与老游戏产品生命周期衔接，进而造成营业收入下降。

（2）毛利率上升后转负的原因

2022年度、2023年度和2024年1-9月，麟游互动毛利率分别为58.73%、

86.40%和-179.04%，毛利率为负的主要原因是2024年8月麟游互动与厦门巨风双方诉讼后达成和解协议，厦门巨风为麟游互动提供新媒体信息推广服务，依据和解协议，麟游互动将对厦门巨风的预付款399.67万元计入主营业务成本，因麟游互动游戏业务大幅缩减后收入规模较小，导致2024年1-9月毛利率为负，剔除这笔厦门巨风诉讼纠纷导致的成本增加外，麟游互动2024年1-9月的毛利率为48.29%。

（二）主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划

麟游互动目前仍在运营的游戏主要是《少年三国志》《天空之剑》《热血战歌》《新鹿鼎记》等，鉴于目前游戏行业的监管政策及竞争局势，结合麟游互动目前的经营状况，上市公司经营管理层考虑未来将重点聚焦煤机设备、带式输送机主业方向发展，不再扩展游戏业务。

九、结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符

（一）结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性

1、上市公司与麟游互动原股东关于业绩承诺的约定

根据上市公司2017年与周利飞、廖鹏等6名股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿承诺人周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽等5名股东承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。如标的公司在业绩承诺期每期实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如标的公司每期实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿。

2、麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况

单位：万元

注：以上数据来源于经发行人年审会计师审定的金额发行人及麟游互动已聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2017年度进行审计、聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对其2018年度、2019年度财务报告进行审计，分别出具了编号为[2018]京会兴专字第14010022号、京永审字(2019)第 110009 号、京永审字（2020）第110007号无保留意见审计报告，根据麟游互动的财务报告，2017年-2019年实际实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元，麟游互动业绩承诺期内实现扣除非经常性损益归属于母公司净利润合计为17,792.93万元，较承诺净利润合计16,500.00万元多出1,292.93万元，麟游互动业绩承诺期净利润合计超额完成比例为

7.84%。三年承诺期整体来看已超额完成业绩承诺金额。

发行人聘请的独立财务顾问东吴证券对收购完成后业绩承诺实现情况出具了核查意见，业绩承诺人已经实现麟游互动2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺。2020年度，麟游互动扣非后净利润为3,063.81万元，较业绩承诺对赌期最后一年2019年度下降了56.15%，因此麟游互动存在承诺期后业绩大幅下降的情形。下降的主要原因是业绩对赌期满后，公司为了稳定团队、激发团队的积极性，制定了业绩奖励薪酬考核标准，大幅提高了激励水平，2020年度麟游互动人员奖金计提金额约1,732.78万元。

3、在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性

2018年度，麟游互动储备的青云诀、风云2、三生三誓青丘传、少年三国志、天龙八部等游戏表现良好，保持了收入和利润的增长。2018年实现扣非后净利润6,017.41万元，完成了当年的业绩承诺且高出业绩承诺的15.72%，比2017年增长25.66%。2019年初刀剑物语、青云传、天龙八部等运营游戏的玩

家数量增加显著，净利润同比出现增长。

2018年12月版号正式重启，行业开始复苏，行业信心逐渐恢复。同时结合公司评估基准日的历史业绩情况和未来游戏的储备及表现，未出现减值迹象。2018年根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字(2019)11045号”《山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，麟游互动资产组在持续运营下的可收回金额为47,501.13万元，包含商誉资产组在内的所有者权益账面值为43,361.61万元，经测试未出现减值，因此，上市公司在2018年末未对麟游互动计提商誉减值。随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了数家头部大厂商手中，市场上的优质游戏产品越来越少。仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行，未来麟游互动运营优质联运产品的难度将会加大。2019年麟游互动移动游戏的新上数量低于往年预期；公司优势在于对互联网流量的整合，利用早期低价的流量进行产品推广，随着流量的费用逐年增加，获取客户的成本相应上升，公司利润被逐步压缩。另外行业薪酬水平不断提升也加大公司运营成本；产品寿命相对较短，主要贡献业绩的游戏需不断迭代更新，获取优质游戏资源难度和代价很大。基于此，麟游互动管理层判断商誉出现减值迹象，经北京中和谊资产评估有限公司对麟游互动商誉进行减值测试后，出具了“中和谊评报字(2020)10042号”《山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，经测试，麟游互动含商誉资产组可收回金额低于其账面金额，因此，上市公司在2019年末对麟游互动商誉计提减值。因此，公司在2018年末、2019年末根据商誉减值测试结果情况在2019年计提商誉减值，符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

（二）结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性

2017年度、2018年度、2019年度，麟游互动下游前五名客户情况如下：

单位：万元

2017年度、2018年度、2019年度，麟游互动上游前五名供应商情况如下：

单位：万元

麟游互动主要从事游戏产品的发行与运营业务，其上游主要是游戏产品开发商，麟游互动向其采购获取游戏的联运授权，下游主要是游戏产品渠道商，公司将取得授权的游戏产品在渠道商第三方平台发行，游戏行业为轻资产行业，主要依赖于管理层的资源整合能力、经营管理能力。麟游互动部分客户和供应商虽然成立时间较短，但基于其轻资产的特点，并不影响业务的开展，麟游互动与以上主要客户和供应商大多合作时间较长、相对稳定。麟游互动2017年度前五名客户和供应商中大部分是2016年之前成立的，成立时间1年以内有四家，分别为成都畅想互动科技有限公司、福建乐游网络科技有限公司、霍尔果斯游爱网络技术有限公司、游漾互娱科技（北京）有限公司，其基本情况如下：

因此，以上四家公司虽然成立时间短，但其股东或创始人在上述公司成立之前已从事游戏业务经营。麟游互动与上述企业建立业务联系且有持续性，因此具有合理性。综上，麟游互动业绩承诺期内，其主要客户和供应商在2017年与麟游互动交易时大部分成立时间超过1年以上，有少数成立时间1年以内，主要是其股东或创始人在上述公司成立时已经在游戏领域深耕多年，具有游戏相关行业的背景和资源，且部分是上市公司的子公司或者也与其他上市公司有交易，因此，麟游互动在业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易具有合理性。

（三）结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符公司每年末对商誉进行减值测试，2019年至2022年，公司对麟游互动商誉计提减值金额分别为6,656.48万元、12,174.67万元、17,180.85万元、7,748.66万元。关于麟游互动商誉减值测试情况具体如下：

1、大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。

山东矿机对麟游互动的商誉系因2017年1月山东矿机与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽等6名投资者签订《发行股份股买资产协议》及其补充协议，山东矿机以向上述6名投资者发行股份方式购买其持有的麟游互动100%股权，构成非同一控制下的企业合并，山东矿机对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

合并购买日北京麟游互动科技有限公司净资产公允价值为8,011.30万元，公司的商誉金额为43,760.66万元，该商誉为公司收购北京麟游互动科技有限公司而产生。

本次交易对商誉影响数的具体测算过程如下：

单位：万元

注：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

2017年12月15日，麟游互动100%股权已变更登记至山东矿机名下。在进行报表合并时，将2017年11月30日作为购并日处理。

山东矿机收购麟游互动形成的商誉初始计量符合《企业会计准则》相关规定。

2、公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。

（1）公司对麟游互动商誉减值测试情况

公司已经按照《企业会计准则第8号—资产减值》等相关要求分别在2017年末、2018年末、2019年末、2021年末、2022年末对商誉进行了减值测试，并聘请了评估机构进行商誉减值测试，商誉减值测试结果如下：

单位：万元

（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

在认定与收购麟游互动形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

①在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

②在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

麟游互动主营业务为网络游戏收入，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将麟游互动的经营性资产认定为单独的资产组。

与商誉相关的资产组主要包括固定资产、长期待摊费用等相关经营性长期资产，资产组的认定标准不存在重大变化。

（3）对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况减值迹象事项

①现金流或经营利润持续恶化或明显低于预期；

②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。

报告期内，公司管理层、会计师每年均对麟游互动资产组是否存在特定减值迹象作出了判断，公司每年均进行商誉减值测试，并按照商誉减值测试的结果计提了相应的减值准备。

3、公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。

公司已在2018年-2019年的《年报问询函的回复》、2019年度-2022年度商誉减值测试报告中披露了商誉减值测试的具体过程，包括营业收入增长率、利润率等指标的预测情况，以及商誉及相关资产组的未来现金流现值（可收回金额）、商誉及相关资产组的账面价值。公司商誉减值测试选取参数的合理性，以及商誉减值计提的充分性，公司有关商誉减值信息的披露充分、真实。

4、保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的

差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

（1）麟游互动资产组或资产组组合预测数据与实际数据的差异及原因根据山东矿机收购麟游互动时评估报告、及麟游互动审计报告，麟游互动所作出的预测数据与实际数据的差异如下：

单位：万元

2018年度及2019年度，麟游互动净利润均超过预期数据，自2020年起至2022年度，麟游互动净利润低于预期且下降幅度较大，主要是因为游戏发行受到主管部门版号审批影响，新上线的游戏减少，不及预期，原有游戏产品进入生命周期尾期，导致游戏产品的经营未能有效衔接；此外，麟游互动原管理团队于2021年离职退出后，麟游互动与上下游的游戏合作方的关系受到不利影响，进一步导致收入和净利润大幅下降。

（2）是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响

麟游互动资产组存在减值迹象，2017年至2022年各期末，公司已聘请评估机构对麟游互动商誉出具了商誉减值测试为目的的评估报告，并对根据实际收入和利润的实现情况对预测数据进行了调整。

综上，麟游互动所在游戏行业受到政策监管趋严、麟游互动公司内部管理层变更导致经营的游戏产品数量减少、与上下游游戏合作方关系不利变动等造成麟游互动收入、净利润等大幅下降，游戏业务规模萎缩，麟游互动资产组存在减值迹象，因此公司按照商誉减值测试结果计提了相关减值损失。

5、对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详

细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，发行人对麟游互动分别计提减值6,656.48万元、12,174.67万元、17,180.85万元和7,748.66万元，发行人已根据麟游互动实际经营情况累计全额计提商誉减值，截至2022年12月31日，发行人对麟游互动商誉账面金额为0万元，不涉及存在大额商誉而未计提或较少计提减值的情况。

6、对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。

（1）发行人对麟游互动商誉减值计提情况

2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，发行人对麟游互动分别计提商誉减值6,656.48万元、12,174.67万元、17,180.85万元和7,748.66万元，系发行人根据麟游互动实际经营情况及结合游戏板块未来发展前景根据减值测试报告结果计提的商誉减值，不涉及报告期内集中计提大额商誉减值的情况，系根据麟游互动当期及后续经营情况进行判断确定并计提减值。

（2）发行人对麟游互动商誉计提减值既有行业性因素，同时也受到自身因素的影响

行业层面，主要是自2018年游戏版号政策开始审核或备案趋严，导致游戏产品上线数量减少，进而导致麟游互动后续期间经营业绩未达预期。与麟游互动所在游戏行业同行业计提商誉减值的情况如下：

注：以上数据来源于各上市公司年度报告

上表显示，与同行业游戏业务标的类似，在麟游互动计提商誉减值期间均有上市公司根据收购的游戏子公司的具体情况而计提减值准备的现象。自身因素：2021年下半年，麟游互动原管理团队及部分业务骨干陆续辞职，麟游互动上下游游戏合作商的业务持续性受到不利影响。结合行业因素等多方面不利影响，麟游互动2022年度营业收入较2021年度减少21,287.34万元，下降了88.02%，净利润减少2,576.72万元，下降了75.88%。

2022年末，发行人对麟游互动的商誉已经全部计提完毕，相关变化的不利影响已经全部体现，2024年度，发行人游戏业务收入占营业收入的比例为0.10%，游戏业务板块占上市公司比例极小，未来，发行人将聚焦煤炭机械设备、带式输送机等主业经营，不再扩展游戏业务。发行人2022年度至2024年度的净利润分

别为11,992.79万元、17,335.17万元和12,358.52万元，因此，麟游互动所在游戏行业及自身因素的相关变化对本次发行不会构成重大影响。

十、结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况等，说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方

（一）公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况

1、公司网络游戏业务上下游合作模式

麟游互动主营业务为移动网络游戏的发行及联合运营，其上下游经营模式如下：

（1）麟游互动上游采购模式

麟游互动对外采购主要包括代理游戏产品的采购、广告推广服务的采购以及服务器托管等，其主要情况如下：

① 代理游戏产品的采购

代理游戏产品的采购业务主要由麟游互动商务部门完成，通过主动寻找优质游戏产品或者游戏提供方自荐游戏产品等方式，麟游互动能及时接触市场热门游戏产品。对于有初步合作意向的游戏，麟游互动运营部、商务部组织人员组成游戏评测小组，对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对于评测后决定引入的游戏产品，麟游互动商务人员与游戏发行商或开发商洽谈产品代理事宜。若双方合作意向积极，则与游戏发行商或开发

商就合作具体事宜进行商讨，包括分成比例、合作渠道及后续服务条款等。代理运营过程中，麟游互动将按照双方签署的代理协议向游戏授权方支付游戏代理授权金和游戏运营收入的分成。

② 广告推广服务的采购

麟游互动的市场推广服务，主要指对已上线的游戏进行市场推广活动。麟游互动主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。推广服务是麟游互动采购的重要内容，麟游互动通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成（CPS模式）或流量付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）向游戏广告商支付采购款项。

（2） 麟游互动下游销售模式

游戏业务经营模式分为第三方平台运营模式和自营模式。

①第三方平台运营模式是麟游互动自上游游戏授权方等获得游戏的代理经营权后，通过与第三方平台，即下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，麟游互动负责SDK渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负责充值服务及计费系统的管理等。游戏玩家在第三方平台充值后，麟游互动通过与第三方平台分成的方式取得收入。

②自营模式是麟游互动负责游戏推广以及提供用户注册、充值服务等，麟游互动获得游戏产品的代理经营权后，与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。玩家通过游戏推广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的SDK服务平台系统中进行充值使用，麟游互动直接取得充值流水。

2、推广服务的具体内容、推广服务收费标准

（1）推广服务的具体内容

麟游互动的市场推广服务，主要指对已上线的游戏进行市场推广活动。推广服务是通过广告投放直接获取用户的营销方式，通过精准定向和优质素材吸

引潜在用户，利用数据模型优化投放策略，最终实现用户转化与商业变现，目标是以最小成本实现用户转化（下载、注册、付费等）。麟游互动主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。麟游互动通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成（CPS模式）或流量付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）向游戏广告商支付采购款项。

（2）推广服务收费标准

麟游互动发行游戏的推广、广告主要通过互联网线上进行，主要包括CPS模式、CPC模式、CPA模式、CPM模式。具体推广方式如下：

①CPS模式：第三方平台运营模式下麟游互动推广服务结算方式主要有采用游戏充值流水分成（CPS模式），根据双方对账后确定的结算额支付推广服务费。

②CPC模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次点击的价格（CPC价格），广告费用为CPC单价有效点击次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的广告点击次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。

③CPA模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游戏被单次激活的价格（CPA价格），广告费用为CPA单价有效激活次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏激活次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。在此种模式下，用户导流的方式与CPC广告类似：用户看到公司广告的展示，点击广告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览官网、注册成为用户或者直接下载游戏。

④CPM广告模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次播放的价格（CPM价格），广告费用为CPM单价有效播放次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的播放次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。

3、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象存在关联关系麟游互动游戏产品主要推广服务商基本情况

有限公司

注1：以上推广费服务商股东、董事、监事等主要人员信息来源于企查查，股东信息追溯至持股5%以上股东、国有企业、境内外上市公司。注2：2024年度与厦门市巨风数字网络技术有限公司推广费金额399.66万元，系因诉讼后双方达成和解调整的金额。

将麟游互动以上主要推广费服务商的股东、董事、监事、经理等主要人员信息与山东矿机、实际控制人赵笃学、董事长赵华涛及前期发行对象周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽比对，麟游互动主要服务方与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象不存在关联关系。

4、预付推广服务费结算情况

截至2021年末，发行人预付账款推广费合计为842.44万元，其中麟游互动子公司成都麟游预付厦门巨风推广费余额763.38万元，占2021年末预付推广费的比例为90.61%。自2021年11月麟游互动原管理团队离职后，麟游互动暂停了与厦门巨风的推广服务，麟游互动关于厦门巨风提供推广服务的结算金额有异议，麟游互动于2022年8月向法院起诉厦门巨风要求退回未消耗的充值款，直至2024年8月双方达成和解后结清相关款项。

2024年8月5日，麟游互动、成都麟游、厦门巨风三方达成和解协议：截至本和解协议签署之日，麟游互动欠付厦门巨风垫付的充值资金为人民币2,286,779.50元；厦门巨风应退还成都麟游的充值未消耗资金为人民币4,776,610.20元，经成都麟游与厦门巨风友好协商，在本《和解协议》顺利履行的情况下，厦门巨风需退还成都麟游的充值未消耗资金调整为人民币3,700,000.00元；本和解协议生效之日，麟游互动欠付厦门巨风的款项

2,286,779.50元等额冲抵厦门巨风应退还成都麟游的款项3,700,000.00元，麟游互动无须再向厦门巨风支付任何款项，厦门巨风应向成都麟游退还充值未消耗资金1,413,220.50元。截至2024年8月末，成都麟游收到了厦门巨风退款141.32万元，麟游互动与厦门巨风的款项已结清。

（二）说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方

1、公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性

麟游互动采购游戏推广服务费，基于麟游互动上游供应商的采购模式，麟游互动的游戏发行需要通过广告渠道商提供广告推广服务，从而将游戏产品触达游戏玩家，实现游戏的下载、登录、充值、消费等，因此麟游互动采购推广服务具有合理性。

麟游互动通过长时间的渠道、应用合作，积累了海量的推广渠道和应用资源，除了跟传统渠道保持长期深入合作外，在中小渠道以及应用方面保有丰富的可用资源。2019年，麟游互动自研独立开发了DSP大数据投放引擎平台用户数据分析系统，系统根据流量方的用户请求，对用户进行特征筛选，用以区分用户适应的游戏类型，根据不同的用户属性推荐不同类型的游戏，提高广告到游戏内部的用户转化率。

因此，麟游互动于2019年开始新增了DSP大数据投放业务，麟游互动通过用户数据分析系统根据客户需求，对游戏用户进行筛选并推荐不同类型的游戏。麟游互动向客户提供大数据投放引擎技术服务，基于其推广模式，对下游客户产品进行精准的用户引入及推广。

麟游互动为客户提供游戏推广服务系在其自身游戏发行及运营过程积累的丰富的渠道和应用资源而衍生的业务，通过其自研的DSP大数据投放引擎平台

用为客户提供游戏产品精准的用户引入及推广，因此具有合理性。

2、成都麟游于2021年预付推广服务费的原因

成都麟游2021年预付推广服务费的主要原因是预付款项给游戏广告推广服务代理商或平台，由推广服务代理商为麟游互动在今日头条、快手、腾讯等媒体平台开立账户并进行充值进行游戏产品的推广服务。麟游互动与推广服务代理商通过定期结算单确认麟游互动充值资金的消耗情况。

3、自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异

（1）麟游互动自2017年起推广服务费情况

单位：万元

注：麟游互动2024年度推广服务费金额为423.03万元，其中包含了与厦门巨风诉讼后达成和解导致的399.66万元，上表计算麟游互动2024年度推广费率剔除了厦门巨风诉讼事项的影响。

报告期各期，公司推广费金额主要受到新游戏上线数量、公司游戏推广策略、游戏推广成本等多种因素的影响。2018年至2020年度，麟游互动推广服务费金额呈大幅上涨的趋势，特别是2019年度较2018年度，推广服务费增长了1,234.91%，主要原因为麟游互动2019年上线新游戏数量较多，同时为了增加爆款游戏，加大了游戏推广的力度，相应的新游戏天龙八部荣耀版上线给麟游互动创收也明显；自2021年度至2024年度，推广服务费大幅下降趋势，特别是2022年度较上年度下降了96.71%，主要原因是麟游互动原管理团队于2021年底离职后，麟游互动游戏业务上下游合作受到不利影响，新管理团队暂缓了游戏推广力度，老游戏授权到期后，运营的游戏数量减少，因此推广服务费支出大幅下降，至2024年度，推广服务费为23.36万元（剔除与厦门巨风诉讼和解后金额）。

（2）麟游互动与游戏业务同行业上市公司推广服务费率对比情况

注1：以上游戏业务同行业上市公司推广服务费率数据来源于各公司年度报告，推广费率=各年度推广服务费/年度营业收入。

注2：可比上市公司推广费统计口径：游族网络：销售费用-宣传及会务费，巨人网络：

销售费用-广告宣传费，吉比特：销售费用-发行费用（宣传费和运营服务费/营销推广费），三七互娱：销售费用-互联网流量费用，恺英网络：销售费用-市场推广成本。2019年-2021年，麟游互动游戏产品上线数量增加，加大了游戏产品推广力度，因此推广服务费率上升，与游戏行业可比上市上市公司平均值无明显差异；麟游互动原管理团队于2021年下半年离职后，麟游互动新管理层调整了游戏业务发展思路，随着部分游戏产品授权到期后未续期，运营游戏产品数量骤减，麟游互动放缓了推广服务力度，因此推广服务费率下降较大。综上，在麟游互动经营规模快速发展的阶段，推广费率与同行业可比公司无显著差异，自2022年起，麟游互动推广服务费率波动受到管理团队经营策略变化的影响，与麟游互动实际经营情况相符，具有合理性。

4、是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方麟游互动不存在资金直接或间接流向客户进行收入调节的情形。麟游互动不存在自充值或刷榜等情形。

麟游互动不存在资金直接或间接流向上市公司实际控制人、董事长及其关联方的情形。

十一、2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托

研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性

（一）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况

单位：万元

（二）公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系麟游互动2021年度研发服务提供商的股东、董事、监事、经理等主要人员情况如下：

注：以上信息来自企查查网站经对比以上麟游互动研发商的股东、董事、监事、经理等主要人员信息，山东矿机、实际控制人赵笃学、董事长赵华涛及欧阳志羽与研发服务提供商不存在关联关系。

（三）委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异

麟游互动与研发商的委托研发收费模式为定制研发费与后续流水收入分成的模式，即一般按照游戏运营期净收入的一定比例支付研发商费用，具体每款游戏根据其研发工作量、素材等不同约定不同的分成比例，其与同行业不存在明显差异。

（四）网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性

麟游互动2021年度委托研发情况如下：

麟游互动2021年度委托研发费用为604.16万元，主要为《刀剑物语》等前期研发游戏产品运营期支付给研发商的收入分成款。2021年委托研发费大多为2021年之前签订的委托研发合同，因此，麟游互动不存在在游戏收入明显下滑时新增委托开发游戏的情况。麟游互动基于与游戏研发商签订的协议，部分研发费以游戏发行后运营的流水分成结算，因此虽然当年游戏收入下滑，但基于此前已在运营的游戏，麟游互动根据流水分成向研发商支付委托研发费用，具有合理性。

十二、说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；说明公司对

“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益

（一）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

1、说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重

报告期内，公司为了加快回款，保障公司利益，公司依据自身需求向这些客户采购半成品或原材料，通过“以货易货”的形式加快回款提高公司资产周转率。报告期内，采购及销售同时超过100万元的该类客户的情况如下：

单位：万元

报告期内，该类客户销售金额占公司营业收入比例分别为4.56%、7.52%、

4.97%、0.95%，该类客户采购金额占营业成本的比例分别为4.95%、7.91%、7.65%、

7.09%。导致上述交易主要原因为公司与海纳科技及济宁矿业集团同时发生采购和销售导致，该类交易占上市公司营业收入和营业成本比例相对较小。

2、结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

（1）公司投资海纳科技的背景及原因

为了发挥各方股东的优势，巩固和提升公司在济宁矿业集团及其周边市场的占有率。

2013年3月，公司与济宁矿业集团有限公司、海纳科技三方共同签署了《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》，增资完成后的海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。济宁矿业集团有限公司及其控参股公司不再生产经营与海纳科技经营范围相同或类似的产品，不再与其他公司成立与海纳科技经营范围相同或类似业务的公司；山东矿机及其控参股公司不再在济宁地区与其他公司成立与海纳客户经营范围相同或相类似业务的公司，在上述合作范围内双方均确保此类合作的唯一性。

（2）与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

①公司与其他投资方之间的关系

海纳科技股权结构情况如下：

海纳科技除公司外，其他股东基本情况如下：

A、济宁矿业集团有限公司

B、天津美腾科技股份有限公司

C、杭州安永环保科技有限公司

D、济宁海源股权投资合伙企业（有限合伙）

综上，公司与海纳科技其他投资方不存在关联关系。

②海纳科技的资质及主营业务情况

据公开信息显示，海纳科技具备一定矿用产品的生产和维修能力，其持有全国工业产品生产许可证、煤矿机电设备检修服务能力评价等资质证书以及多项矿用产品的安标证书。其主营业务覆盖四大板块，一是矿用运输提升设备制造，如系列型号带式输送机、刮板输送机等及其配件的设计、研发、制造、销售；二是煤矿设备维修及再制造，如液压支架维修、“三机维修”、电器维修和再制造；三是煤矿设备租赁服务类，如液压支架、转载机、采煤机等矿用全套设备租赁；四是矿用设备及配件贸易业务。

③以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

海纳科技及其控股公司济宁矿业集团有限公司为济宁能源发展集团有限公司下属企业，济宁能源发展集团有限公司属于大型能源集团公司，业务规模较大，在当地具有广阔的煤机产品需求。为了锁定当地市场需求，拓展客户资源，公司参股海纳科技。济宁能源发展集团有限公司下属煤矿通过海纳科技根据自身采矿需求，向公司采购煤机设备。

同时，海纳科技具备一定的公司同类产品的生产制造能力，特别是在带式输送机、矿机设备维修方面具有较强的加工能力，为了加强与客户的合作关系，公司根据自身生产需要，向对方进行采购，实现双方共赢；由于济宁能源发展集团有限公司属于大型国有企业，集团化采购钢材价格更低，为及时收回销售货款并保障公司利益，公司在确保价格公允的前提下，依据自身生产需求向海纳科技采购钢材。

综上，为有效提升公司产品在济宁矿业集团及其周边市场的份额，公司战略

投资参股海纳科技。依托公司在液压支架、刮板机等煤机产品领域积累的质量管控经验、深厚技术沉淀以及良好市场口碑，同时充分发挥海纳科技作为济宁矿业参股公司的双重资源优势，借助海纳科技的渠道网络，开拓济宁矿业集团内部及其关联企业的煤机产品市场。此外，为进一步深化双方战略合作关系，增强业务协同粘性，公司根据自身生产计划安排及销售回款节奏，向海纳科技采购部分产品配件与原材料钢材。在此背景下，双方以 “以货易货”形式开展的关联采购与销售业务，具备必要性及合理性。

（二）进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；

1、关联销售情况

报告期各期，公司向关联方销售情况如下：

单位：万元

针对公司产品对外报价，公司制定了《业务管理规定》【华能装备（2019）第8号】，公司对所有产品均按照公司《业务管理规定》进行报价，公司向关联方采用报价方式与其他非关联方报价方式都一致。

① 公司向海纳科技销售公允性分析

报告期各期，公司主要向海纳科技销售的产品为液压支架、刮板机及组件，该类产品是根据各个客户煤矿的地质结构条件产出的定制化产品，不同定制化产品所占用设备、人力及管理资源存在差异，因此，对于该类产品公司报价一般是由车间根据产品技术指标核算原材料、工时等车间成本核算出车间价格，再由业务部门根据客户情况和市场竞争激烈程度进行报价或投标。

报告期内，公司向海纳科技销售的主要液压支架的平均价格（含税价格）与向非关联方销售类似产品的价格具体对比情况如下：

单位：万元/吨

公司刮板机产品需要根据煤矿情况及客户要求进行定制，虽然属于同类型号规格的产品，但是配置的链条、减速器以及需要的长度等不同，导致同类规格的型号的产品价格差异比较大。公司销售刮板机产品根据产品技术要求测算成本，再对外报价，公司向海纳科技销售报价与非关联企业价格报价程序一致，因此，公司向海纳科技销售刮板机产品的价格公允。液压支架、刮板机及组件属于高度定制化的产品，需要根据煤矿开采条件、地质特征及客户技术参数要求进行设计配置，因此，同类产品的价格差异较大。煤矿企业在选择供应商时通常会综合考虑包括价格、业务经验、协调能力、资金支持能力、市场声誉等众多因素，并基于各供应商报价方案的基础上进行综合评定确定最优合作方案；由于产品的定制化特性及产品采购普遍以招标形式开展，不存在可比市场公允价格及第三方市场价格。

综上，公司对海纳科技销售产品主要通过招标途径获取订单，销售价格参考成本加成对外报价，公司向海纳科技销售产品毛利率的差异存在合理性，因此，公司与海纳科技的关联销售交易定价具有公允性，不存在显失公平情形。

② 公司向河南矿机、落陵春辉销售公允性分析

报告期内，公司除向海纳科技销售产品外，还向河南矿机、落陵春辉销售少量产品，其中2024年、2025年1-3月，向河南矿机销售千斤顶及配件分别为2,610.29万元、396.32万元；2024年度，向落陵春辉销售电液控及配件为299.47万元，由于公司产品主要属于定制化产品，每个规格产品价格差异较大。公司向河南矿机、落陵春辉销售价格根据成本加成并参考市场市价格进行报价，销售交易定价具有公允性，不存在显失公平情形。

2、关联采购情况

报告期各期，公司主要与海纳科技发生关联采购。公司向海纳科技采购金额

分别为6,390.94万元、4,879.85万元、1,405.70万元、289.38万元。2022年、2023年，采购的商品主要为钢材，其他采购主要为立柱、变频调速一体机等产品相关配件及服务。具体采购的产品情况如下：

单位：万元

①钢材采购公允价值分析

2022年度、2023年度，公司与海纳科技采购主要的产品为钢材，采购单价与其他供应商价格对比情况如下：

由于发行人生产所需钢材种类较多，公司向海纳科技采购的主要为中板，由于中板存在不同的规格型号，不同时间段采购，采购的价格也存在差异，2022年，由于公司向海纳科技采购主要集中在10月-12月，因此，导致2022年度公司向海纳科技采购平均单价较其他供应商的同类产品的平均单价要低。

综上，公司向海纳科技采购的钢材价格公允，相关差异具有合理性。

②立柱采购价格公允性分析

报告期各期，公司因生产需要向海纳科技采购立柱，公司向海纳科技采购立柱主要规格型号与其他非关联方采购情况对比如下：

单位：元/个

注：SL400/R-Y46、SL340R-Y112无其他外部供应商，因此价格按照公司同类产品（按照缸径数据）对外销售价格进行对比

公司自海纳科技采购立柱的价格，与从其他供应商处采购同型号产品的价格相比，价差处于合理范围，未出现显著偏离。对于公司无其他供应商采购的型号的立柱产品，参照公司内部功能属性相近、技术参数相似的同类型的产品的对外销售价格进行对比，公司向海纳科技采购的价格与公司同类型对外销售的产品也不存在明显差异。

公司向海纳科技采购立柱参照市场化价格与交易对方协商定价，关联交易的价格公允。

③变频调速一体机公允性分析

报告期各期，公司因生产需要向海纳科技采购变频调速一体机，公司向海纳科技采购变频调速一体机主要规格型号与其他非关联方采购情况对比如下：

注：上表永磁同步变频调速一体机对比选择“电压”参数一致的型号进行对比

由于永磁同步变频调速一体机的市场价格范围跨度较大，会受到多种因素的影响，如功率、性能、品牌、配置等，导致公司各类型号永磁同步变频调速一体机的采购单价差异较大，公司向海纳科技采购永磁同步变频调速一体机参考市场价格进行定价，交易价格公允。

除钢材、立柱、永磁同步变频调速一体机外，报告期各期，公司根据自身需求购买海纳科技的带式输送机、激光熔覆加工等产品及服务，报告期期内，上述的采购金额占公司总体的采购金额较小，定价系参考市场价格基础上由公司与海纳科技协商确定，关联采购定价具有公允性，不存在侵害上市公司权益的行为。

综上所述，报告期内公司与海纳科技的关联交易的定价依据遵循市场化定价原则，参照市场价格，关联采购交易公平、合理，关联交易价格具有公允性。

（三）说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；

报告期内，公司存在部分客户与供应商重合的情况，该等情况均属于业务开展时独立的销售采购需求所致，属于独立购销业务。公司对客户供应商重合情形

下进行的销售采购均遵循公司定价政策进行合理定价，销售与采购分开核算、分开结算，按照总额法确认收入。根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

根据企业会计准则相关规定，公司对同一单位的销售采购内容不为同一订单的同时销售采购行为，销售和采购内容存在明显差异，交易双方独立签署销售或采购合同，公司亦不为代理人，采用总额法确认收入符合会计准则要求。

（四）说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益

报告期各期，公司应收海纳科技货款期后回款情况如下：

单位：万元

报告期各期，由于公司向海纳科技或济宁能源发展集团有限公司下属公司进行采购原材料或者配件，各方通过几方抵账形式抵消货款，因此，报告期内，公司海纳科技期后回款情况较好。

截至2025年3月末，公司应收海纳科技货款账龄较短，且海纳科技期后回款情况较好，公司按照账龄进行计提坏账准备。

综上，公司应收海纳科技货款账龄较短，期后回款情况较好，公司按照账龄法对海纳科技应收账款计提坏账准备，不存在关联方资金占用，公司与海纳科技的关联交易不损害上市公司利益。

十三、结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款

（一）公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系

委托贷款对象潍坊乐夷山生态环境工程有限公司为国有控股企业，控股股东为山东宝城旅游发展有限公司，实际控制人为昌乐县国有资产监督管理局。潍坊乐夷山生态环境工程有限公司的及其关联方均与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

潍坊乐夷山生态环境工程有限公司、山东宝城旅游发展有限公司基本情况如下：

1、潍坊乐夷山生态环境工程有限公司

2、山东宝城旅游发展有限公司

（二）说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款

为了支持当地城市经济发展，当昌乐县政府在城市建设工作中提出资金需求时，公司在确保生产经营等资金需求的前提下，为提高公司自有资金的使用效率。公司对借款人及其担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面的评估后利用自有资金向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款，该委托借款符合全体股东的利益，因此，公司持续向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款具有合理性。

公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款及还款情况具体如下：

公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司委托贷款全部按期收回，不存在逾期未收回的情形。

2024年12月10日，公司收回潍坊乐夷山生态环境工程有限公司归还的委

托贷款本金及利息。截至本回复出具之日，公司目前暂无计划继续为潍坊乐夷山生态环境工程有限公司或者其他主体提供贷款。

十四、说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性；列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性

截至2025年3月末，公司交易性金融资产中重庆燃气股票投资金额为

765.15万元，该项投资系2023年公司客户重庆能投渝新能源有限公司自身经营状况不佳，宣告破产重整，重庆能投渝新能源有限公司以上市公司重庆燃气股票抵顶部分货款所导致。

该等股票系公司处理历史债权尽最大可能维护自身利益与客户进行应收账款债务重组被动所得，股票取得与主营业务相关，并非基于公司在股票二级市场上的主动购买，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，故公司取得重庆燃气股票未认定为财务性投资具有合规性。

截至2024年9月末，公司其他权益工具投资中重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资金额为950.03万元，该项投资系2024年公司客户重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。

公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权尽最大可能维护自身利益而被动所致，相关股权取得与主营业务相关，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，故公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权未认定为财务性投资具有合规性。

（二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产金额为23,806.34万元，具体如下：

单位：万元

上述理财产品系公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，符合安全性高、流动好的要求，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。2023年，公司持有重庆燃气（股票代码：600917）的股票形成原因是公司客户重庆能投渝新能源有限公司以上市公司重庆燃气股票抵顶货款所导致，鉴于公司取得该股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，故公司取得重庆燃气股票不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为4,447.09万元，主要为保证金及押金、备用金、往来款等构成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为348.70万元，主要为留抵税额、预缴税费，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资的具体情况如下：

单位：万元

2012年3月，公司与平煤神马机械装备集团有限公司签署合作意向共同出资成立河南矿机，平煤神马机械装备集团有限公司负责提供合资公司生产场所、设备及人员等生产要素的组织与管理，中国平煤神马集团内部资质维护、市场营销及售后服务；公司负责提供生产加工技术和工艺文件资料、科研开发、员工培训、现场指导等技术支持并协助办理安标证书。双方约定应充分发挥产品市场优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权；平煤神马机械装备集团有限公司为合资公司及公司在中国平煤神马集团内部市场的产品销售和服务提供支持和帮助。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对河南矿机的投资不属于财务性投资。

2013年3月，公司与济宁矿业集团有限公司、海纳科技三方共同签署了《关

于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》，增资完成后的海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对海纳科技的投资不属于财务性投资。2023年12月，公司分别与温州旭发矿用机械有限公司、宁波燕尔煤矿机械有限公司签订股权转让协议，公司受让出让方合计落陵春辉17.85％股权，落陵春辉是一家矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计企业，与公司产品具有协同性。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对落陵春辉的投资不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年3月31日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

单位：万元

2005年、2006年、2013年分别三次出资入股昌乐县农村信用合作联社，主要从事金融市场业务，与公司主营业务关联较弱，因此，将该投资认定为财务性投资。2021年7月，公司与深圳市架桥富凯投资有限公司及其他有限合伙人共同出资设立东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），山东矿机出资2,000万元，该合伙企业主要投资于先进制造行业标的，公司投资该合伙企业是为了扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业的机会，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。2021年10月，公司与基金管理人创见（北京）投资管理有限公司及其他有限合伙人共同投资上海创践投资中心（有限合伙），公司投资金额为3,000万元人民币，该合伙企业投资范围为从事半导体、视觉应用领域和上下游相关产业链的优质企业，公司投资上海创践投资中心（有限合伙）主要是为了公司长远发展，扩大公司投资领域，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2022年4月，公司全资子公司华能装备与佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署《基金份额转让协议》，华能装备受让其持有的为来卓识1.136%的份额；同时，华能装备与为来卓识全体合伙人签署《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本次交易完成后，华能装备成为为来卓识的有限合伙人，公司投资为来卓识，是为了扩大公司投资领域，借助专业机构的专业力量及资源优势，推进产业与资本的有效融合，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2024年5月，由于重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。鉴于公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，故公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面余额3,243.07万元，为预付设备款、预付工程款，不属于财务性投资。

（三）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年3月31日，公司对外股权投资的情形如下：

1、河南矿机

2、海纳科技

3、落陵春辉

4、山东昌乐农村商业银行股份有限公司

5、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

6、上海创践投资中心（有限合伙）

7、厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）

8、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）

综上，截至2025年3月31日，公司存在5,873.15万元财务性投资，占公

司归属于母公司净资产的1.85%，占比较低，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形公司2024年7月25日召开董事会审议通过本次发行相关事项。自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及募集资金扣减情形。

十五、说明“电子及其他”资产的形成及用途，目前使用状况及是否存在闲置，是否存在集中减值情形，是否存在进一步减值迹象

发行人“电子及其他”资产主要由办公设备、电子设备、电器设备等资产构成，主要外购及自建所形成，该类资产主要用于公司办公、生产。

截至2025年3月31日，发行人“电子及其他”资产（原值大于50万元且净值大于5万元）情况如下：

单元：万元

综上，“电子及其他”资产少部分是由自建形成，该部分原值为433.49万元，其余均为外购；该类资产主要包括办公类设备、生产用非机器设备，主要用于办公、生产；部分设备存在闲置的情形，闲置设备的原值为665.11万元，净值为

33.45万元；不存在集中减值情形，不存在进一步减值迹象。

十六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述（1）-（15）事项，会计师核查程序如下：

1、查询行业研究报告和行业政策、访谈发行人管理层，了解行业发展状况、未来发展前景、公司发展战略、经营业绩变化的原因和公司的应对措施；获取发行人1,000.00万元以上的在手订单；取得发行人2024年年报、2025年一季度报告及财务报表、收入明细表、费用明细表等账务资料，对报表科目变动进行分析；查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润变化情况及

原因。结合行业发展状况和竞争格局、同行业可比公司业绩情况和动因，对比分析发行人业绩变化的原因和相关因素的持续性。

2、取得发行人报告期内主要销售合同，分析合同涉及支付结算相关信用政策条款；取得并核对发行人应收账款明细账、账龄分析表等账务资料，分析发行人应收账款金额与账龄变化的原因；查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司会计政策、业务拓展、收入、应收账款金额、账龄和坏账计提等情况，并与发行人相关情况进行对比分析。通过公开渠道查询发行人报告期内主要客户的资信和涉诉情况，分析主要客户的付款能力。

3、获取并查看了发行人报告期内现金流量表及附注，对比分析经营活动现金流量变化情况，分析经营活动现金流入、经营活动现金流出相关项目变动合理性；分析净利润的变动情况及变动合理性；获取并查看发行人关于加强回款的相关制度文件；访谈发行人财务负责人，了解发行人经营活动现金流量波动的原因与净利润变动不一致的原因；访谈发行人销售负责人，了解公司保障回款的措施及效果情况。

4、查阅公司账册，了解其他应收款产生、结转或收回情况；查阅公司其他应收款坏账计提政策；对发行人相关人员进行访谈，了解其他应收款产生原因、相关决策程序及诉讼事项；了解、评价管理层与计提其他应收款坏账准备相关的内部控制制度和运行有效性；通过公开渠道查询其他应收款余额较大对象信用情况。

5、获取发行人报告期各期末存货明细表、存货库龄明细表，分析复核存货库龄划分的准确性，核查长库龄存货的形成原因；查阅公司财务报表以及公司账务，检查存货的分类以及发出商品期后结转的情形；对公司财务人员进行访谈，分析存货上涨的原因及合理性，部分存货库龄较长的原因；了解发行人存货跌价准备计提政策和减值测试方法，分析发行人存货跌价计提的合理性；通过公开信息查询同行业可比公司存货跌价准备计提比例并与发行人进行对比；通过函证、实地监盘、访谈客户的方式核查发出商品的真实性和实际状态，以核实发出商品不存在毁损、灭失或因合同纠纷产生的减值。

发出商品的函证情况如下：

单位：万元

会计师及保荐机构主要对发出商品进行了函证程序，报告期各期末，发出商品函证比例分别为89.73%、82.94%、91.53%和94.45%，回函比例分别为11.29%、

82.94%、74.23%、77.75%，2022年末回函比例较低的原因是公司对邹平县宏旭热电有限公司发出商品金额为11,578.85万元，因时间较长，对方未回函，2024年末、2025年3月末发出商品对方已回函确认。

6、查阅发行人收入、发出商品和合同负债相关会计政策；获取发行人账册和资金流水，合同负债期后结转情况和是否存在退回；通过访谈、实地盘点、函证等方式确认应收账款、合同负债和发出商品真实性，了解交易方式是否符合行业惯例；访谈发行人财务总监，了解行业交易模式、结算方式和信用政策等情况；获取并检查发行人大额销售合同，核实结算方式和信用政策、货物风险转移时点。

7、取得并查看了发行人与邹平县宏旭热电有限公司签订的管状带式输送机合同，了解项目建设内容及合同金额、付款条件等内容；项目组去宏旭热电皮带机项目现场查看项目建设进度、并与项目管理人员访谈了解项目建设进展、项目延缓的原因及解决情况，同时对发行人供应的主要设备进行盘点；查看发行人宏旭热电皮带机项目预收款凭证、银行回单、承兑汇票等，统计项目回款情况。

8、访谈麟游互动负责人，了解游戏业务经营模式、收入确认、游戏生命周期、游戏业务大幅下降及毛利率变动原因；访谈发行人高管人员关于游戏业务未来发展战略；获取麟游互动主要游戏产品后台充值、用户注册等数据并进行统计分析相关指标变动趋势；查询游戏行业可比上市公司的毛利率与麟游互动毛利率进行比较分析。

9、获取并查阅了麟游互动2017年度至2024年度商誉减值测试评估报告；访谈发行人财务负责人关于商誉减值计提的原因及合理性，访谈麟游互动总经理

关于麟游互动与成立时间短的上下游进行交易的原因及合理性、业绩下降的原因等，访谈发行人董事会秘书关于商誉减值信息披露的情况；访谈商誉减值测试评估机构关于商誉资产组认定、减值迹象判断等情况；查询游戏业务同行业上市公司商誉减值的案例，与麟游互动商誉减值进行对比。10、访谈麟游互动总经理关于游戏业务经营模式、采购模式、与推广服务商的合作、推广服务费变动、与推广服务商关联关系、资金流向等情况；获取并查阅了麟游互动主要推广商的合同；通过企查查等工商公示网站查询麟游互动主要推广商的股东、主要人员等信息，与发行人的关联方进行对比；获取了麟游互动、发行人及实际控制人、董事长关于与麟游互动推广商关联关系、资金流向的说明；查询了游戏同行业上市公司推广费并计算推广费率与麟游互动进行对比，分析推广费变动的原因。

11、获取公司2021年委托研发费用明细表，及具体研发商的相关合同；对麟游互动总经理进行访谈，了解2021年委托研发游戏的研发成果、后续运营情况、研发费用支付标准以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性；通过企查查等网站查询2021年委托研发商的股东、主要人员等信息，与发行人、实际控制人、董事长等信息比对。

12、获取报告期内客户和供应商名单及交易发生金额；对发行人相关负责人进行访谈，了解发行人对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性、了解公司投资海纳科技背景、了解公司与海纳科技交易的定价依据；获取报告期内公司采购明细表，对比同类采购商品采购价格；查看海纳科技账龄、期后回款、坏账计提情况，分析海纳科技是否存在资金占用的情形。

13、取得并核查发行人董监高调查表，核查发行人董事、监事、高级管理人员并通过企查查等网络手段核查潍坊乐夷山生态环境工程有限公司股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，核查与发行人是否存在关联关系；对发行人相关负责人进行访谈，了解公司提供委托贷款的原因及合理性；后续到期后是否有计划继续提供贷款；查阅潍坊乐夷山生态环境工程有限公司合同及还款转账凭证，确认是否存在逾期未归还贷款情形。

14、查阅公司相关科目明细，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他

流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的具体内容，持有背景；查阅公司相关公告等，分析发行人相关科目是否属于财务性投资，在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形；访谈财务人员，了解公司持有重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资背景。

15、查阅公司 “电子及其他”资产明细，了解相关资产形成、用途、目前的状态，分析是否存在集中减值的情形。

（二）核查意见

针对上述（1）-（15）事项，会计师核查意见如下：

1、发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年一季度毛利率下降；应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度和2025年一季度销售费用较上年同期持续增长；2024年一季度因部分应收账款回收使坏账准备转回，导致信用减值损失对损益正向影响较大，2025年一季度较去年同期信用减值损失下降，上述原因导致发行人最近一年及一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现下滑。

发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年及一期的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

2、发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，整体信用政策变化不大，符合行业惯例，具备商业合理性，因同行业各公司股东背景、客户结构和销售策略等因素，发行

人1年以内应收账款占比总体上低于郑煤机和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近；因郑煤机业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除郑煤机外的其他同行业可比上市公司均值接近；除2023年度因各公司客户结构和销售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致；

发行人整体信用政策变化不大，应收账款与收入同增同降，变动趋势一致，与同行业可比公司因业务规模、股东背景、产品结构和客户结构等方面因素，在变动趋势上存在一定差异，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

3、经核查，公司2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额为负且净流出较大，主要是公司为了应对日益激烈的市场竞争环境，部分新增客户的账期延长导致应收款项增长快于营业收入增长，同时，为了加快回款，公司将票据贴现回款计入筹资活动现金流入；此外随着公司散料输送业务的扩张，公司陆续签订了宏旭热电皮带机项目等大额合同，公司加大了材料采购等存货现金支出，上述综合因素导致2022年度、2023年度经营活动现金流量净流出较大；2024年度，公司的经营活动现金流量净额回正且好于当期净利润，主要是公司新签订了合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，当期根据合同约定收到较大的进度款，但因项目正在发货及安装过程，未完成验收尚未确认收入及利润；2025年1-3月，公司经营活动现金流量净额为-693.68万元，净流出较小，但与当期净利润差异较大，主要原因是2025年3月，公司通过法院拍卖方式收回了一笔股权交易资金占用款，形成损益6,239.61万元（不含税），公司根据款项性质计入投资活动现金流入。综上，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致符合公司的实际情况，具有合理性。

针对保障回款，发行人制定了事前审核客户的信用情况进行信用分级制度，事中跟进发货及回款催收，事后清收诉讼追责等方式，通过实施以上回款保障措

施，公司取得了显著的成效，2024年度公司经营活动现金流量净额开始转正，呈现向好的趋势。

4、发行人其他应收款坏账准备计提符合企业会计准则和公司会计政策，计提完整、充分；孙宏森职务侵占公司款项通过司法手段仍未追回的原因系其已无偿还能力；柏树坡煤矿未投产原因系煤矿兼并重组政策导致；公司内部控制制度健全且执行到位。

5、经核查，发行人存货规模上升的主要原因是发出商品增长较快，主要是随着皮带机等业务规模扩张，报告期内新增了宏旭热电皮带机、几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目等大额合同，大额项目安装周期较长，此外宏旭热电皮带机项目曾受到跨越铁路施工影响导致工期延长造成发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配，符合发行人业务开展实际情况。

自2023年末起，发行人发出商品存在库龄超过1年以上的情形，主要是宏旭热电皮带机项目曾因跨越铁路导致安装施工延期，目前已全线贯通，正在验收中；发行人不存在发出商品已发货后客户退货或撤销订单的情形。

发行人存货库龄主要以1年以内为主，1年以内的占比维持在70%左右，存在部分库龄3年以上的长账龄库存，大约占比10%左右，主要是发行人早年曾尝试开拓采煤机、掘进机以及激光半导体设备业务留存的库存，发行人根据实际状态计提了跌价准备，与同行业可比公司相比较，发行人存货跌价计提比例较高，相对较为谨慎，发行人存货跌价准备计提充分。

6、经核查，发行人合同负债系未确认收入前收到客户支付合同款项产生，合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性；除邹平县宏旭热电有限公司的皮带输送机项目因施工受到横跨铁路影响导致未能及时完成验收，未结转收入外，不存在大额未结转收入情形，不存在退回情形；发行人应收账款变动与收入政策匹配，具备合理性；发出商品与合同负债随着发行人业务规模扩大，增长趋势一致，具备合理性。

7、经访谈及现场查看宏旭皮带安装项目情况，截至本回复出具之日，宏旭

热电皮带机项目正在验收中，原跨越铁路路段已于2024年12月完成安装施工，皮带机已经全线贯通。具体验收完成时间不确定。宏旭热电皮带机项目发行人已经预收回款超过发出商品金额，目前不存在减值迹象。

8、经核查，麟游互动网络游戏业务收入大幅下降主要原因是麟游互动原经营管理团队于2021年11月陆续离职退后导致与游戏产品上下游关系发生不利变化，原有授权游戏到期后未能续约，麟游互动原有的产品优势、渠道优势、运营优势和团队优势等均受到不利影响，同时，麟游互动原有游戏产品大部分进入生命周期末期，用户活跃度及充值消费逐渐下降，受到游戏行业版号审批等政策影响新游戏产品上线周期延长且存在不确定性，以上综合因素导致麟游互动收入大幅下降；麟游互动2024年1-9月毛利率为负，主要是与推广商厦门巨风关于推广服务费的诉讼达成和解后成本增加，但游戏收入规模较小，导致当期毛利率为负。剔除该诉讼和解导致的营业成本增加的影响，麟游互动报告期的毛利率水平处于同行业可比上市公司毛利率区间内，与行业毛利率无明细差异。

鉴于游戏行业监管趋严的背景，以及麟游互动规模小、体量小等因素，发行人未来将聚焦煤炭设备、皮带机等主业发展，不再扩展游戏业务。

9、经核查，麟游互动业绩承诺期累计实现扣非后净利润为合计为17,792.93万元，较承诺净利润合计16,500.00万元多出1,292.93万元，麟游互动业绩承诺期净利润合计超额完成比例为7.84%。麟游互动2020年扣非后净利润较上年度同比下降了56.15%，麟游互动存在承诺期后业绩大幅下降的情形，2020年度，麟游互动业绩大幅下滑的主要原因是业绩对赌完成后，公司为了稳住管理团队及业务骨干及激发工作积极性，公司制定了薪酬考核政策，麟游互动当年计提了约1,732.78万元奖金。麟游互动2018年度已完成业绩承诺，并结合当时游戏未来预测情况，评估机构对商誉进行减值测试后资产组可变现金额高于资产组账面价值，因此2018年末公司未对麟游互动计提商誉减值，2019年度，随着版号政策等外部因素影响，结合游戏未来经营情况的预期，评估机构对商誉进行减值测试后资产组可变现金额低于资产组账面价值，公司对麟游互动商誉计提了减值准备。

（2）麟游互动业绩承诺期内，其主要客户和供应商在2017年与麟游互动交易时大部分成立时间超过1年以上，有少数成立时间1年以内，主要是其股东或

创始人在上述公司成立时已经在游戏领域深耕多年，具有游戏相关行业的背景和资源，且部分是上市公司的子公司或者也与其他上市公司有交易，因此，麟游互动在业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展交易具有合理性。

（3）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见

①大额商誉形成的原因及初始计量的合规性

经核查，我们认为：发行人大额商誉主要系发行股份购买麟游互动股权构成非同一控制下的企业合并，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，初始计量具备合规性。

②公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况

经核查，我们认为：发行人自收购麟游互动完成后至2022年末各年度末均进行商誉减值测试，资产组认定不存在实质变动；管理层已充分结合宏观经济情况、游戏产业政策情况、标的资产经营情况等可获得信息判断资产组是否存在减值迹象，2019年开始，结合麟游互动未来经营预期压力、游戏版号审批趋严的政策环境，管理层判断商誉资产组出现减值迹象，具有合理性；2019年末至2022年末，发行人根据对麟游互动商誉减值测试报告结果每年末均已计提商誉减值。

③公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）

经核查，我们认为：发行人已详细披露相关资产组的可回收金额、确定过程及其账面价值，有关商誉减值信息的披露充分、真实。

④保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响

经核查，我们认为：经对比收购时评估报告，2018年度及2019年度，麟游互动净利润均超过预期数据，自2020年起至2022年度，麟游互动净利润低于预期且下降幅度较大，主要是原因系麟游互动所在游戏行业受到版号审批等政策监管趋严、麟游互动公司内部管理层变更导致经营的游戏产品数量减少、与上下游游戏合作方关系不利变动等造成麟游互动收入、净利润等大幅下降，游戏业务规模萎缩，麟游互动资产组存在减值迹象，因此公司按照商誉减值测试结果计提了相关减值损失。

⑤对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理

经核查，我们认为：发行人在2019年末至2022年末对商誉计提了大额减值，不适用上述规定。

⑥对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见

经核查，我们认为：发行人自2019年末起对麟游互动商誉计提商誉减值，相较于前期，游戏版号审批及防沉迷等政策陆续出台，对麟游互动的游戏业务发展的影响逐渐凸显，麟游互动管理层预测未来经营面临较大的压力，判断出现商誉减值迹象，发行人根据评估机构对麟游互动商誉减值测试的结果对2019年末、2020年末计提了商誉减值；自2021年起，除了游戏行业因素的影响外，随着麟游互动原管理团队及主要业务骨干于2021年下半年离职退出后，导致麟游互动于上下游的关系产生不利变化，老游戏授权陆续到期，导致麟游互动经营业绩大幅下降，发行人对麟游互动商誉在2021年末、2022年末根据减值测试结果进一步计提了商誉减值，至2022年末，发行人对麟游互动的商誉已累计全额计提完减值。上述期间，多家游戏业务同行业上市公司均出现了商誉减值，发行人计提大额商誉减值具有合理性。发行人各期对麟游互动的商誉减值计提充分，不存在

未及时计提或集中计提的情形。2024年末，麟游互动游戏业务收入为229.02万元，占发行人收入的比例为0.1%，游戏业务板块占上市公司比例极小，未来，发行人将聚焦煤炭机械设备、带式输送机等主业经营，不再扩展游戏业务。因此，麟游互动所在游戏行业及自身因素的相关变化对本次发行不会构成重大影响。10、经核查，麟游互动2019年同时采购和销售游戏推广服务是因为：一方面，麟游互动通过授权方式获得的游戏产品需要通过下游渠道商一起进行游戏的推广投流等增加游戏曝光度的营销活动，另一方面麟游互动为客户提供游戏推广服务系在其自身游戏发行及运营过程积累的丰富的渠道和应用资源而衍生的业务，通过其自研的DSP大数据投放引擎平台为客户提供游戏产品精准的用户引入及推广，因此具有合理性。

成都麟游2021年预付推广服务费的主要原因是预付款项给游戏广告推广服务代理商或平台，由推广服务代理商为麟游互动在今日头条、快手、腾讯等媒体平台开立账户并进行充值进行游戏产品的推广服务。2021年末主要是预付给厦门巨风的推广服务费，2021年11月，麟游互动原管理团队离职后，双方因费用结算产生争议，业务合作终止，麟游互动向法院起诉厦门巨风要求退还未消耗的推广服务费，直至2024年8月，双方达成和解，厦门巨风结清款项。

自2017年起推广服务费变动具体结合各期间上线的游戏、公司游戏推广策略、游戏推广成本等多种因素的影响而定，2017年度至2018年度，麟游互动整体推广费较少，主要是公司正在尝试阶段，结合资金情况合理把握投流的规模，后续推广投流效果显现后，2019年开始麟游互动加大了推广投流的力度，2019年至2021年期间，麟游互动的推广费率与同行业可比公司费率相当，自2022年起，麟游互动新管理团队上任后采取更为谨慎经营理念，在游戏产品授权陆续到期的情况下，减少了推广投流的力度，推广费率整体下降的趋势。麟游互动不存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，未发现麟游互动进行自充值或刷榜等情形，麟游互动不存在资金直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方的情形。

11、经核查，麟游互动2021年委托研发费主要系之前与研发商签订的游戏开发合同，在游戏上线后，麟游互动根据充值流水按合同约定分成比例向研发商

结算费用，也有部分研发项目未到达标准或因各种原因研发失败的，如游戏开间小店，公司通过诉讼方式要求研发商退还相关研发费其他委托研发的游戏刀剑物语、天空之剑、侠客外传后续运营良好，给麟游互动带来运营流水和收益；公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商不存在关联关系；公司与研发商的委托研发收费模式为定制研发费与后续流水收入分成的模式，与同行业不存在明显差异；麟游互动基于与游戏研发商签订的协议，部分研发费以游戏发行后运营的流水分成结算，因此虽然当年游戏收入下滑，但基于此前已在运营的游戏，麟游互动根据流水分成向研发商支付委托研发费用，具有合理性。

12、报告期内，公司为了加快回款，保障公司利益，公司依据自身需求向这些客户采购半成品或原材料，通过“以货易货”的形式加快回款提高公司资产周转率。公司与海纳科技其他投资方之间不存在关联关系，公司投资海纳科技为有效提升公司产品在济宁矿业集团及其周边市场的份额，此外，为进一步深化双方战略合作关系，增强业务协同粘性，公司根据自身生产计划安排及销售回款节奏，向海纳科技采购部分产品配件与原材料钢材。在此背景下，双方以 “以货易货”形式开展的关联采购与销售业务，具备必要性及合理性。公司与海纳科技的关联交易定价具有公允性，不存在显失公平情形，相关会计处理符合会计准则相关规定，海纳科技应收账款的期后回款较好，公司按照账龄计提坏账准备，不存在关联方资金占用，关联交易不损害上市公司利益。

13、公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方不存在关联关系，公司在确保生产经营等资金需求的前提下，提高公司自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益。在对借款人及其担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面的评估后利用自有资金向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款，符合全体股东的利益，因此，公司持续向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款具有合理性。公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款不存在逾期未归还贷款情形，公司目前暂无计划继续为潍坊乐夷山生态环境工程有限公司或者其他主体提供贷款。

14、公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权尽最大可能维护自身利益而被动所致，相关股权取得与主营业务相关，非公司主动增加投资

的行为，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，故公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权未认定为财务性投资具有合规性；截至2025年3月31日，公司存在5,873.15万元财务性投资，占公司归属于母公司净资产的1.85%，占比较低，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；公司2024年7月25日召开董事会审议通过本次发行相关事项。自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及募集资金扣减情形。

15、发行人“电子及其他”资产主要由办公设备、电子设备、电器设备等资产构成，主要外购及自建所形成，该类资产主要用于公司办公、生产。截至2025年3月31日，该类资产存在部分老旧设备闲置情况，闲置设备折旧摊销后净值为33.45万元，金额较小，不存在集中减值情形，不存在进一步减值迹象。

专此说明，请予察核。