湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8层 招股意向书与发行公告 招股意向书摘要 1-2-2 湖南胜景山河生物科技股份有限公司 招股意向书摘要 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、利润共享计划 根据公司2010年3月29日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。同时根据公司2010年6月27日召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度利润不分配。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为7,052.57万元。 二、发行前股东对所持股份所作的承诺 公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者招股意向书与发行公告 招股意向书摘要 1-2-3 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会 按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009]94 号）的要求，并根据湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，在公司本次首次公开发行A股并上市时，公司国有股东湘江投资须将其持有的对应本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份不超过1,700万股的10%计算，湘江投资须将其所持公司不超过170万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。 四、重大风险提示 1、目前我国黄酒行业具有一定的地域特征，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。 2、由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大，尤其第四季度占比最为显著。公司虽然通过不断的产品创新、积极的促销和消费引导来平缓销售的季节性波动，但这一季节性特征仍对公司的生产和销售带来一定影响。 招股意向书与发行公告 招股意向书摘要 1-2-4 3、截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为31,174.24万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大；2009年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125天，周转时间较长。以上与黄酒行业生产特点有关，黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。但如果公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。 4、2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元、337.06万元和217.15万元，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。 5、鉴于公司黄酒行业的生产特征，公司各年生产不能随即实现销售并收回资金，报告期各年的投入部分体现至存货的增加中，除存货外的其他流动资产各年余额不大；公司目前处于快速发展期，黄酒投入量大，正常生产需要投入较多资金，公司一方面通过银行长期贷款解决部分糯谷收购资金，另一方面通过短期贷款解决其他部分公司日常生产经营所需流动资金，从而导致报告期流动负债占负债比重较大。上述两因素使得公司各年速动比率较低，存在一定流动性风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行不超过1,700万股，不超过发行后总股本的25% 发行价格 【 】元/股 标明计量基础和口径的市盈率 【 】倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 【 】元/股 发行后每股净资产 【 】元/股 发行市净率1（按发行前每股净资产计算） 【 】倍 发行市净率2（按发行后每股净资产计算） 【 】倍 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户 招股意向书与发行公告 招股意向书摘要 1-2-5 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额(万元) 【 】 发行费用概算（万元） 【 】 预计募集资金总额(万元) 【 】 注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，由湘江投资拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 湖南胜景山河生物科技股份有限公司 Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd. 注册资本 5,100万元 法定代表人 姚胜 成立（工商注册）日期 2003年10月23日 整体变更日期 2008年3月21日 住所及其邮政编码 湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区通海路，414000 电话、传真号码 电话：0730-8711039-8307，传真：0730-8712279 互联网网址 http:// www.shengjingshanhe.com 电子信箱 sjshdm@vip.163.com 招股意向书与发行公告 招股意向书摘要 1-2-6 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式与发起人 公司前身为成立于2003年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司。2008年根据古越楼台临时股东会决议，以截至2008年2月29日经审计的净资产11,840.65万元按2.63:1的比例折股，由古越楼台整体变更设立为湖南胜景山河生物科技股份有限公司，设立时股本为4,500万股。公司于2008年3月21日完成工商变更登记，并取得新的营业执照。 公司发起人为姚胜、蒋学如、陈正武、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华等十名自然人及深圳市利时和投资发展有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘投高科技创业投资有限公司。 （二）股本结构的形成及其变化 1、有限责任公司阶段 （1）公司前身古越楼台的设立 2003年9月28日，古越龙山、姚胜、岳阳楼台和彭芳签订《关于合