光正眼科医院集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，出席了公司2022年8月23日召开的第五届董事会第二十次会议。本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对本次会议审议的相关事项出具如下专项说明和独立意见：
一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
1．报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在其他以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
2．公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3．报告期内，公司发生的担保事项均为公司、子公司间相互提供担保，并且均履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。报告期内未发生违规对外担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：
1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3.公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5.拟作为激励对象的董事均回避了相关议案的表决，相关议案由非关联董事表决通过。
6.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划。
三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到本次激励计划的目的，因此，我们同意《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（此页无正文，为光正眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
葛坚 YAN,Aimin 郑石桥
光正眼科医院集团股份有限公司二〇二三年八月二十五日