证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-029

江苏银河电子股份有限公司关于出售嘉盛电源100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易定价以标的方洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”、“标的公司”）截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）持有嘉盛电源100%股权的转让价格为14,000万元，本次交易完成预计对公司2023年度合并报表产生投资收益140.35万元。（最终金额以年审会计师审计的结果为准）

本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于出售嘉盛电源100%股权的议案》，同意公司以人民币14,000万元的价格出售所持有的嘉盛电源100%股权。具体情况如下：

一、交易概述

鉴于嘉盛电源近几年实际经营业绩持续下滑，产品市场竞争力下降，为进一步提升公司经营效益，避免嘉盛电源业绩不确定性对公司整体经营带来不利影响，公司进行产业调整，本次公司向洛阳嘉盛电控技术有限公司（以下简称“嘉盛电控”、“收购方”）出售所持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司100%股权，股权转让以嘉盛电源截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价

格为人民币14,000万元，本次股权转让完成后，嘉盛电源将不再纳入公司合并报表范围。

本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

企业名称：洛阳嘉盛电控技术有限公司

统一社会信用代码：91410300MA4426NR20

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：郭辉

注册资本：2,000万人民币

住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新延光路火炬创业园C座418室

主要业务：主要从事电机控制系统、磁轴承控制系统、磁悬浮鼓风机、压缩机、电机等装备生产、销售和服务、计算机软硬件的开发、销售及服务、以上产品及技术的进出口业务。

2、主要股东：张家书持有其44%股权，洛阳豫众盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其30%股权、洛阳众豫嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其20%股权、郭辉持有其6%股权，实际控制人为张家书。

3、最近一年一期的主要财务数据：截至2022年12月31日，嘉盛电控的总资产1,368.04万元，总负债993.14万元，净资产374.91万元，2022年实现营业收入1,074.40万元，净利润304.22万元。截至2023年2月28日，嘉盛电控的总资产2,308.68万元，总负债1,088.82万元，净资产1,219.86万元，2023年1-2月实现营业收入20.29万元，净利润-158.04万元。（以上财务数据未经审计）

4、经从中国执行信息公开网查询，嘉盛电控及其实际控制人张家书不属于失信被执行人。

截至本次董事会召开日，除张家书担任本次出售标的嘉盛电源法定代表人、

执行董事外，收购方嘉盛电控及其实际控制人张家书与公司不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司统一社会信用代码：914103005516384733类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张家书注册资本：10,000万元成立日期：2010年03月16日营业期限：长期住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区延光路火炬园C座四层401、411室

主要业务：主要从事充电桩、DC-DC、电源模块生产、销售和服务。

2、股权结构：公司持有嘉盛电源100%股权。

3、公司取得嘉盛电源的股权情况：

2015年2月3日，公司全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）以现金2,520万元的价格收购了嘉盛电源40%股权。2015年8月4日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，公司及全资子公司银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。本次收购，公司形成商誉2325.03万元。

4、业绩对赌完成情况：2015年至2017年（业绩承诺对赌期），嘉盛电源实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：人民币万元

注：2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，业绩承诺完成率为94.48%，补偿责任人张家书已于2018年完成业绩补偿承诺，公司已完成相关股份回购及注销事宜。

5、嘉盛电源最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

6、权属情况

嘉盛电源产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、担保情况

公司不存在为嘉盛电源提供担保、财务资助等情况，嘉盛电源也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

8、过渡期利润分配

过渡期间（过渡期：指本次股权出售基准日2023年2月28日至股权变更登记正式办理完毕之日的期间），公司将对嘉盛电源进行红利分配，以嘉盛电源账面可供分配利润向公司分配红利2000万元，除此之外，嘉盛电源其余未分配利润归嘉盛电控所有。上述公司因分配取得的红利不包含在嘉盛电控股权的对价中，即还是取得分配红利2000万元后，嘉盛电控仍需按协议相关约定向公司支付标的股权转让款。

截止本次董事会召开日，公司已收到嘉盛电源分配红利2000万元。

9、其他事项说明

经从中国执行信息公开网查询，嘉盛电源及下属子公司不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，公司子公司同智机电在应付账款科目贷方中核算嘉盛电源的款项余额为8.91万元，款项性质应付材料款，该笔往来款项预计将在2023年二季度支付；上述款项未含未达账项。公司不存在委托嘉盛电源理财的情况。

四、股权转让协议主要内容

公司（甲方）与洛阳嘉盛电控技术有限公司（乙方、收购方）及张家书（丙方）之股权转让协议的主要内容包括：

（一）交易方案

1、本次交易的基准日定为2023年2月28日。

2、过渡期间，公司将对标的公司嘉盛电源进行红利分配，以嘉盛电源账面可供分配利润向公司分配红利2,000万元，除此之外，嘉盛电源其余未分配利润归嘉盛电控所有。公司因分配取得的红利不包含在标的股权的对价中，即公司取得分配红利2,000万元后，嘉盛电控仍需按本协议约定向公司支付标的股权转让款。

3、公司将持有的标的方嘉盛电源100%股权转让予嘉盛电控，嘉盛电控以现金形式向公司支付股权转让款。本次交易完成后，嘉盛电控将持有标的方嘉盛电源100%股权。

（二）定价依据

1、双方同意,以标的方截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格。

2、经双方协商，乙方本次受让甲方持有的标的方100%股权的对价为14,000

万元。双方确认标的公司过渡期的损益由甲方享有。

（三）转让价款支付方式

本次股权转让价款共14,000万元，协议签署后15日内，嘉盛电控向公司支付股权转让款8,600万元；嘉盛电源股权过户至嘉盛电控名下完成工商变更登记后30日内，嘉盛电控向公司支付股权转让款2,400万元；2023年12月31日之前，嘉盛电控向公司支付股权转让款3,000万元。

（四）股权交割前提条件

1、过渡期内嘉盛电源资产无重大不利变化；

2、在转让方银河电子、标的方嘉盛电源协助下，收购方嘉盛电控已完成对嘉盛电源业务、财务及法律的尽职调查；

3、公司和嘉盛电控已经完成本次交易所需的内部程序授权；

4、公司和嘉盛电控对本次交易相关的文件达成一致意见并签署生效；

5、嘉盛电控已按本协议约定支付首笔股权转让款。

（五）主要违约责任

如果一方出现本协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款的5％作为违约金，如果因违约方违约造成守约方损失，且损失超过前述约定违约金的，则超出部分违约方应赔偿守约方；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。

（六）合同的生效

本协议经双方加盖公章之日起成立，双方权力机关审议通过后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易以嘉盛电源截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格为人民币14,000万元。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权交易所得款项将用于补充公司流动资金。

七、对公司的影响

本次股权转让完成后，嘉盛电源不再纳入公司合并报表范围内。本次交易预计对公司2023年度合并报表产生投资收益140.35万元。（最终金额以年审会计师审计的结果为准）

八、关于本次交易款项收回风险判断和说明

由于本次交易为分期收款，公司对本次交易款项收回风险的应对措施如下：

按照股权转让协议约定，公司将在嘉盛电源股权过户至嘉盛电控名下后5日内，将嘉盛电源60%股权质押给公司，直至所有股权转让款支付完毕，同时张家书同意对上述股权转让款承担连带保证责任。

九、独立董事意见

本次出售子公司股权的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次出售有利于进一步提升公司经营效益，符合公司长远发展规划。本次交易以嘉盛电源截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售子公司股权事项。

十、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、第八届监事会第六次会议决议；

4、《江苏银河电子股份有限公司与洛阳嘉盛电控技术有限公司、张家书关于洛阳嘉盛电源科技有限公司之股权转让协议》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2023年4月19日