证券简称：银河电子证券代码：002519

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

江苏银河电子股份有限公司

2020年员工持股计划（草案）

第二个锁定期解锁条件达成

之

独立财务顾问报告

2023年3月

目录目录

...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划批准及实施情况 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）员工持股计划授予权益第二个锁定期解锁条件成就情况说明 ...... 7

（二）结论性意见 ...... 7

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问接受银河电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据银河电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对银河电子本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由银河电子提供或来自于其公开披露之信息，银河电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对银河电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读银河电子发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供银河电子实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）银河电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划批准及实施情况

1、2020年8月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案》。

2、2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

3、2020年9月28日，公司2020年员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立2020年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举2020年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2020年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

4、2020年9月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的39,677,533股股票，已于2020年9月28日非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：江苏银河电子股份有限公司－第一期员工持股计划）。

5、依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏银河电子股份有限公司2020年度审计报告》（容诚审字[2021]201Z0039号）以及公司2021年3月1日召开第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于2020年公司员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成的议案》，员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标达成。员工持股计划第一个锁定期于2021年9月30日届满，第一批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%，解锁1,983.88万股，解锁数量占公司总股本的1.76%。

五、独立财务顾问意见

（一）员工持股计划授予权益第二个锁定期解锁条件成就情况说明

根据公司《2020年员工持股计划（草案二次修订稿）》和《2020年员工持股计划管理办法（二次修订稿）》，第二个锁定期公司层面业绩考核目标如下：

注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润。

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏银河电子股份有限公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第ZH10010号），公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为19,577.77万元，剔除股份支付费用1,449.72万元后归属于上市公司股东的净利润为21,027.49万元，已超出公司层面2022年业绩考核指标20,000万元，本次员工持股计划第二个锁定期公司层面2022年业绩考核指标达成。

根据公司员工持股计划的规定，本次员工持股计划第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（2020年9月30日）起满24个月，同时满足公司第二个解锁期业绩指标达成时间要求，即2023年3月30日，第二批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%（可解锁1983.87万股），解锁数量占公司总股本的1.76%。

持股计划锁定期届满后，持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，于存续期内视市场情况择机出售股票。持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本员工持股计划授予权益第二个解锁期解锁条件已经成就。

（二）结论性意见

本独立财务顾问报告认为，银河电子2022年员工持股计划第二个解锁期公

司解锁条件已经成就，解锁情况符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定。