证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2022-038
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2. | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3. | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 4. | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | ||
| 5. | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6. | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7. | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议前款第 |
| 所持表决权的半数以上通过。 | （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 8. | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 9. | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10. | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本的目的股份回购； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，出应当经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过外， |
| 还应当经出席会议除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 11. | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12. | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 13. | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 …… |
| 14. | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 15. | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）根据公司章程的规定，决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）根据公司章程的规定，决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 16. | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对外投资，对外投资权限为运用公司资金进行对外投资的单次金额不得超过最近一期经审计公司净资产的30%，在连续12个月内累计投资额不得超过最近一期经审计公司净资产的50%。 （二） 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行固定收益类或承诺保本的委托理财，委托理财权限为运用公司资金进行委托理财额度不超过公司最近一期经审计净资产的15%。 （三）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以收购或出售资产，收购或出售资产权限为在连续12个月内收购或出售资产数额（以资产总额、成交金额较高者计算）累计不得超过最近一期公司经审计总资产的30%。 （四）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以对公司资产设置抵押，资产抵押权限为在一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计总资产的50%。 （五）除本《章程》第四十一条所规定的必须由股东 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过权限上限的交易必须经董事会审议后提交股东大会批准决定）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，但占50％以上的交易应当经董事会审议后提交股东大会批准； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000万元的交易应当经董事会审议后提交股东大会批准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的交易应当经董事会审议后提交股东大会批准； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 |
| 大会批准的对外担保事项之外的其它对外担保由董事会批准。 上述由董事会审批的对外担保，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议同意。 董事会若超出权限批准公司对外担保事项而导致公司损失的，公司可以向作出造成决议的董事追偿。 （六）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 | 1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000万元的交易应当经董事会审议后提交股东大会批准； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的交易应当经董事会审议后提交股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用前款规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，依据公司制定的内控制度提交董事长或相应有权审批机构审议批准。 （二）除本《章程》第四十二条所规定的必须由股东大会批准的对外担保事项之外的其它对外担保由董事会批准。 上述由董事会审批的对外担保，应经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会若超出权限批准公司对外担保事项而导致公司损失的，公司可以向作出造成决议的董事追偿。 （三）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会批准。 （四） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； |
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
江苏银河电子股份有限公司
2022年6月21日
| 资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。 | ||
| 17. | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 18. | 新增 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 19. | 第一百九十八条 本章程自公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起施行。 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公布之日起施行。 |