证券简称：银河电子 证券代码：002519

江苏银河电子股份有限公司

2020年员工持股计划（草案二次修订稿）

二零二一年十二月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、《江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》以下简称（“员

工持股计划（草案）”）系江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。总人数不超过85人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票39,677,533股，受让价格为2.25元/股。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司根据要求及时履行信息披露义务。

6、本员工持股计划的存续期为48

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许

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可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。

7、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东回避表决。

8、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

释义 ...... 8

一、员工持股计划的目的和意义 ...... 9

二、员工持股计划的基本原则 ...... 10

（一）依法合规原则 ...... 10

（二）自愿参与原则 ...... 10

（三）风险自担原则 ...... 10

三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 11

（一）员工持股计划参加对象的范围 ...... 11

（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ...... 11

（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ...... 11

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 13

（一）员工持股计划的资金来源 ...... 13

（二）员工持股计划的股票来源 ...... 13

（三）员工持股计划的购买价格、定价依据和规模 ...... 14

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 15

（一）员工持股计划的存续期 ...... 15

（二）员工持股计划的锁定期 ...... 15

（三）员工持股计划的考核标准 ...... 16

六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18

七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 19

八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 20

（一）员工持股计划的变更 ...... 20

（二）员工持股计划的终止 ...... 20

（三）持股计划存续期信息披露 ...... 20

九、员工持股计划权益的处置 ...... 21

（一）员工持股计划的资产构成 ...... 21

（二）员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 21

（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ...... 22

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（四）持有人权益的处置 ...... 22

十、员工持股计划的管理模式 ...... 24

（一）持有人 ...... 24

（二）持有人会议 ...... 24

（三）管理委员会 ...... 26

（四）股东大会授权董事会事项 ...... 28

（五）风险防范及隔离措施 ...... 29

十一、员工持股计划的会计处理 ...... 30

十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 31

十三、员工持股计划履行的程序 ...... 32

十四、其他重要事项 ...... 33

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释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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一、员工持股计划的目的和意义

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司设立员工持股计划的目的及意义在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

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二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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三、员工持股计划的参加对象和确定标准

（一）员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法律

法规的要求。

2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划设立时资金总额不超过8927.44万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为8927.44万份。本员工持股计划受让价格为2.25元/股，认购股份数合计39,677,533股。

本次参加认购的员工总人数不超过85人，其中参与认购员工持股计划的公司及子公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，合计认购13,068,449股，占本员工持股计划总股份的32.94%；中层管理人员及骨干员工不超过75人，合计认购26,609,084股，占本员工持股计划总股本的67.06%。公司全部有效的员

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工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

公司持股5%以上的股东张红先生参与本次员工持股计划，张红先生是公司董事长及总裁，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的主要决策者，因此张红先生参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。

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四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划筹集资金总额上限为8927.44万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按每股2.25元计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本次员工持股计划股票来源于公司2017年9月28日至2018年2月6日及2018年10月25日至2019年10月7日回购专用账户回购的股份。

公司于2017年8月7日召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2017年8月31日公告了《关于回购公司股份的报告书》，公司将以自有资金以不超过每股9.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币2.5亿元，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。

公司于2017年9月28日首次实施了股份回购，截至2018年2月6日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份29,175,498股，总金额为人民币200,586,909.97元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为2.56%，最高成交价为8.28元/股，最低成交价为5.45元/股。

公司于2018年10月8日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于员工持股计划、股权激励计划等，

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回购平均价格区间上限不超过人民币9.00元/股；回购总金额不低于人民币3000万元，不超过人民币3亿元。

公司于2018年10月24日再次以集中竞价方式实施回购股份，截至2019年10月7日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,502,035股，总金额为人民币37,620,876.33元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为0.9323%，最高成交价为3.98元/股，最低成交价为3.18元/股。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（三）员工持股计划的购买价格、定价依据和规模

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票39,677,533股，受让价格为2.25元/股。

该定价基于公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，不低于公司2019年末的每股净资产，公司在激励员工同时设定了公司层面及子公司层面的业绩考核要求。此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。

本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8927.44万元，对应的股份数量不超过39,677,533股，占公司股本总额的3.52%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后可分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%；

第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。

2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

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（三）员工持股计划的考核标准

1、公司层面的业绩考核指标：

本员工持股计划涉及标的股票共分两次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：

2020年

注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及合理的利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

2、子公司层面的业绩考核指标

员工当年实际可解锁的数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行，子公司层面解锁比例如下所示：

注：A为子公司经审计的财报净利润值；T为子公司目标净利润值。

在公司层面业绩考核指标达成的情况下，子公司方可根据自身业绩情况确认其解锁情况。

3、个人层面的绩效考核指标

公司及子公司年度绩效考核成绩将作为员工持股计划的解锁依据。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），考评结果（S）以百分制计分。考核评价表适用于考核对象。

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员工个人可解锁份额=员工个人计划解锁份额*子公司层面解锁系数（M）*标准系数（N）。

根据员工个人绩效结果，员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金；若当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票通过员工持股计划管理委员会进行内部再分配，再分配的受让人以转让份额对应的标的股票原始出资额和合理利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限返还给未解锁持有人。

4、子公司持有人份额的处理

（1）若当年度子公司层面业绩考核达标，则子公司持有人可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。

（2）若当年度子公司层面业绩考核未达标，则子公司持有人按子公司层面的业绩考核指标及个人层面的绩效考核指标的规定获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金；子公司持有人未解锁份额对应的标的股票通过员工持股计划管理委员会进行内部再分配，再分配的受让人以转让份额对应的标的股票原始出资额和合理利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限返还给未解锁持有人。

（3）子公司未解锁份额对应的标的股票，将在当年度超额完成业绩考核指标的子公司内进行再分配，再分配原则如下所示：

超额完成业绩子公司可再分配份额= ∑未达标子公司未解锁的份额*（超额完成业绩子公司业绩超额完成率/∑超额完成业绩子公司业绩超额完成率）。

（4）超额完成子公司层面业绩考核的子公司持有人可继续参与其所在子公司的当年度再分配份额，但单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。再分配份额主要奖励对公司有突出贡献的员工。

（5）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会负责解释并处理。

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六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。

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七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

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八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

（一）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）持股计划存续期信息披露

上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。

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九、员工持股计划权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分配

1、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

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8、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

2、本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、取消持有人参与资格

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（7）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员工；对于尚未解除锁定部分的股票，由管理委员会收回，收回总价=未解锁比例*min(被取消资格员工初始出资成本，员工持股计划市值*员工出资比例），员工持股计划市值由以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算。

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针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

2、个人考核

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

3、丧失劳动能力、死亡的

存续期内，持有人发生因执行公司职务而丧失劳动能力的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生非因执行公司职务而丧失劳动能力的，持有人已获授予但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，未解锁份额由管理委员会确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

4、职务变更

存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

5、股权变动

存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

6、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

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十、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；

（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有

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持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

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应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、持有人会议的表决程序

（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。

（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的

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财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：

①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

②锁定期届满后抛售股票进行变现；

③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

④办理持有人持股转让的变更登记事宜。

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

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8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2020年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

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7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（五）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

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十一、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司于2020年9月28日将标的股票39,677,533股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，单位权益工具的公允价值以2020年9月28日非交易过户日股票收盘价4.50元/股作为参照，公司应确认总费用为8,927.45万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊， 2020年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

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十二、持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、截止本员工持股计划草案公告之日，公司无实际控制人，公司控股股东未参加本次员工持股计划，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、除公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，持有人张恕华与公司董事长张红先生存在亲属关系、持有人吴昊和吴建强与公司董事吴建明先生存在亲属关系、持有人周振铎与监事张家涛先生存在亲属关系外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为关联人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

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十三、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会召开的两个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）员工持股计划的解释权属于公司董事会。

江苏银河电子股份有限公司

董事会二〇二一年十二月十七日