证券简称：银河电子证券代码：002519

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于江苏银河电子股份有限公司调整2020年员工持股计划（草案）

业绩考核指标

之

独立财务顾问报告

2021年12月

目录目录

...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次员工持股计划已履行的相关决策程序 ...... 6

五、本次员工持股计划调整原因及调整方案 ...... 7

（一）本次调整员工持股计划业绩指标的原因 ...... 7

（二）本次员工持股计划调整的内容 ...... 7

（三）本次调整部分业绩考核指标对公司的影响 ...... 8

六、独立财务顾问的核查意见 ...... 8

七、咨询方式 ...... 8

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问接受银河电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引4号》的有关规定，根据银河电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对银河电子本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由银河电子提供或来自于其公开披露之信息，银河电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对银河电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读银河电子发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供银河电子实施本员工持股计划时按《指导意见》及《披露指引4号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）银河电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次员工持股计划已履行的相关决策程序

1、2020年8月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案》。

2、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

3、2020年9月28日，公司2020年员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立2020年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举2020年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2020年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

4、2020年9月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的39,677,533股股票，已于2020年9月28日非交易过户至公司员工持股计划专户。

5、依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《江苏银河电子股份有限公司2020年度审计报告》（容诚审字[2021]201Z0039号），公司2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股份支付费用后已超出公司层面2020年业绩考核指标，员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标达成。

五、本次员工持股计划调整原因及调整方案

（一）本次调整员工持股计划业绩指标的原因根据公司产业规划调整，公司于2021年8月剥离了子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）和福建骏鹏智能制造有限公司（以下简称“骏鹏智能”）。本次出售该两家子公司产生的投资损失为13,000万元，包含2015年收购骏鹏通信形成的商誉剩余部分4,460.30万元的减值损失，导致公司完成员工持股计划原设定的2021年业绩考核目标较为困难。

出售子公司是公司基于战略调整所做的决策，该战略调整与员工持股计划设定的生产经营目标没有直接关联。出售子公司产生的投资损失13,000万元是一次性的非经常性损益，而员工持股计划考核的是日常生产经营业绩，剔除该投资损失，公司2021年的经营业绩依然保持了较好增长。为维护公司实施员工持股计划的初衷，实现员工持股计划的正向激励作用，促进公司长期、持续、健康发展，公司2020年员工持股计划业绩考核指标拟调整如下：本次出售骏鹏通信和骏鹏智能产生的投资损失13,000万元不纳入员工持股计划业绩考核目标，同时调整员工持股计划公司层面2021年业绩考核指标。

（二）本次员工持股计划调整的内容

本次调整内容涉及《2020年员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准之（三）、1、公司层面业绩考核指标”及《2020年员工持股计划（草案）摘要》“三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准之（三）、1、公司层面业绩考核指标”和《2020年员工持股计划管理办法》“第四章员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准之第十条（一）公司层面的业绩考核指标”。公司层面2021年业绩考核目标调整前后内容如下：

注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润。

业绩考核目标调整明细如下：

注：公司2021年预计超额完成的净利润4,800万元中还包含消化骏鹏通信和骏鹏智能

1-7月的亏损额1,298.68万元（未经审计）。

（三）本次调整部分业绩考核指标对公司的影响本次调整2020年员工持股计划业绩考核指标，是公司在综合目前整体经营稳健、出售子公司对业绩的影响及为确保员工的稳定性并调动员工的工作积极性等因素采取的应对措施，本次调整2020年员工持股计划公司层面2021年业绩考核指标不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，能够更好地激发公司核心团队的工作积极性，促进员工持股计划激励作用得以有效发挥，有利于公司的长远发展。

六、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问报告认为，银河电子本次员工持股计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整内容情况符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等法律法规和规范性文件的有关规定，调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052