本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏银河电子股份有限公司拟股权转让所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

金证评报字【2021】第0119号（共一册，第一册）

金证（上海）资产评估有限公司

2021年06月11日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 4

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、 评估目的 ...... 11

三、 评估对象和评估范围 ...... 11

四、 价值类型 ...... 15

五、 评估基准日 ...... 15

六、 评估依据 ...... 16

七、 评估方法 ...... 19

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 26

九、 评估假设 ...... 28

十、 评估结论 ...... 29

十一、 特别事项说明 ...... 31

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 32

十三、 资产评估报告日 ...... 32

附 件 ...... 34

资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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江苏银河电子股份有限公司拟股权转让所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益在2021年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：江苏银河电子股份有限公司。

被评估单位：福建骏鹏通信科技有限公司。

经济行为：根据签订的《资产评估委托合同》，江苏银河电子股份有限公司拟转让其持有的福建骏鹏通信科技有限公司100%股权。

评估目的：

股权转让

。

评估对象：福建骏鹏通信科技有限公司的

股东全部权益

。

评估范围：福建骏鹏通信科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2021年4月30日。

评估方法：资产基础法和收益法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币43,700.00万元，大写肆亿叁仟柒佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2022年4月29日截止。

特别事项说明：未发现被评估单位于评估基准日存在可能对评估结论产生影响的特别事项。

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江苏银河电子股份有限公司拟股权转让所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司

股东全部权益价值资产评估报告正 文

江苏银河电子股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟股权转让之经济行为所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益在2021年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：江苏银河电子股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住 所：张家港市塘桥镇南环路188号

法定代表人：张红

注册资本：人民币112,643.0898万元

经营范围：计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、电源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车零部件及配件、汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：福建骏鹏通信科技有限公司（简称：骏鹏通信）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：福建省福州市台江区苍霞街道苍霞新城嘉兴苑2-3号楼二层连接体205室

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法定代表人：吴克贵注册资本：人民币13,500.00万元经营范围：电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、汽车配件、高档建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产（生产地址：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼）、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 历史沿革

福建骏鹏通信科技有限公司原名为“福建飞毛腿精密五金有限公司”，于2003年4月由飞毛腿集团（香港）有限公司出资组建，注册资本为人民币300万美元。

2008年5月16日，董事会决议决定公司注册资本由300万美元变更为470万美元，新增注册资本全部由原股东出资。

2014年11月28日，董事会决议决定将公司注册资本470万美元变更为人民币计价，即注册资本3625.275万元。

2015年5月18日，骏鹏五金（香港）有限公司与林超、林增佛签订《股权转让协议》，骏鹏五金（香港）有限公司将其持有的福建骏鹏通信科技有限公司的58%股权，共计2102.660万元出资额，以4437万元的价格转让给林超；骏鹏五金（香港）有限公司将其持有的福建骏鹏通信科技有限公司的42%股权，共计1522.615万元出资额，以3213万元的价格转让给林增佛。股权转让后，公司股权结构：

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2016年11月23日，江苏银河电子股份有限公司以货币资金对福建骏鹏通信科技有限公司进行增资9500万元。本次增资完成后，福建骏鹏通信科技有限公司注册资本由4000万元增加至13500万元。增资后，公司股权结构：

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接向骏鹏通信进行订单采购。业务部和技术中心对服务的大客户和重点行业组建了专业服务团队，并指派专人对其负责管理，随时响应客户的需求。3）采购模式原材料采用直接采购模式，主要根据客户订单排期和库存情况，由采购部面向金属物流企业或金属材料贸易商直接采购。骏鹏通信对原材料中主材的库存采用定量订货法管理，即指当库存量下降到预定的最低库存数量（订货点）时，按规定数量（一般以经济批量为标准）进行订货补充的一种库存管理方式。根据销售订单确定原材料需求计划，并依此来确定安全存货量、订货点和经济订货批量。主材定价方式为报价、比价确定，即参考钢板市场近期平均价格向多家供应商报价，根据比较结果后与供应商协商确定最终采购价格。同时关注原材料的价格周期变化，采取低价时批量采购。4）生产模式生产模式为“合约制造”模式。生产的所有产品都根据客户订单情况安排生产，产品不做任何备货；产品生产过程采取的是柔性生产方式，由技术中心设计、选择合适的工艺流程、生成工艺文件，并对其中需要数控加工部分的生成相应的加工数据，传导到数控加工设备，由制造部完成对相关产品的具体生产，由品质管理部负责生产过程的监控和信息反馈。

5）研发模式通过自主研发，形成了从事精密金属制造所需的开发、设计、生产的技术力量。研发方式上根据客户需求研发：根据客户提供的图纸，对内部零组件、工艺、过程、工模检具进行开发设计；企业自主同步研发：应客户的研发方向，与客户对产品结构及材料、工艺、过程等进产品设计开发。

（5）公司竞争优势

骏鹏通信在产品设计、研发创新、生产开发以及品牌和团队建设方面具有一定的竞争优势，主要体现在以下方面：

1）技术优势

技术水平是提供产品服务的重要组成部分，在十多年的发展过程中重视技术的投入，通过设立企业技术中心，加大与客户同步开发、产品结构研发和工艺、流程研发力度，有效地提高了对客户需求响应和市场反应的能力。

2）先进的设备优势

先进设备是满足客户对产品精度需求的基础，完整的制造产业链是对客户复杂工艺要求和交货期的重要保证。本行业的竞争对设备的要求较高，企业拥有全自动激光下料、全自动数控折弯机、全自动数控冲床、冲折一体柔性生产线、自动伺服焊接流水线等先进设备，具有国际先进水平。通过跟踪、研究发达国家先进的涂装设备，自主改建了国产的涂装生产线，达到了国家先进设备的水平。

3）完整的制造产业链优势

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在客户选择供应商过程中，客户通常希望供应商能够提供产品的“一站式”制造服务，即期望供应商的制造系统能够包含产品的全部业务流程，以实现产品的质量控制，保证及时性交货要求。骏鹏通信将信息管理系统有机地融入先进的设备和完整的制造产业链中，从而形成了完整的柔性制造系统。4）客户渠道经营优势骏鹏通信在业务开发过程中，注重对行业和重点客户的选择，目前拥有的客户基本都是下游服务行业的高端客户。如冠捷电子（福建）有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司等，均为所在下游行业中的领先企业。

（6）公司面临的经营风险

1）大客户依赖风险

公司经营上主要依赖主要配套客户，其营业额占比的比重较大，依赖度高。

2）市场需求变化风险

主要客户在产品材料、结构进行根本性变更升级时所带来的风险。

3）业务拓展与研发能力相对滞后的矛盾

行业的业务模式需要增强在更多领域配套生产的研发能力，缺乏足够的人才、设备对新行业、新业务、新需求进行深入的研发，以适应市场的需要。

4）原材料价格上涨风险

公司产品成本的重要组成为材料价格，如遇市场原材料长期大幅上涨，企业产品成本控制较难把控，可能产生毛利率下降等不利影响，从而对销售收入、市场占有率、销售利润率带来下行压力。

4. 经营管理结构

企业的组织结构图如下：

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企业拥有的各级控股公司概况如下：

金额单位：万元

近三年一期

（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

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6. 委托人和被评估单位之间的关系

委托人是被评估单位的股东。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据签订的《资产评估委托合同》，江苏银河电子股份有限公司拟转让其持有的福建骏鹏通信科技有限公司100%股权，为此需要对福建骏鹏通信科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为福建骏鹏通信科技有限公司的股东全部权益。

本次评估范围为福建骏鹏通信科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。母公司报表总资产账面价值636,729,553.76元，总负债账面价值158,888,725.63元，所有者权益账面价值477,840,828.13元；合并报表总资产账面价值641,379,884.40元，总负债账面价值160,825,111.05元，所有者权益账面价值480,554,773.35元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产。

流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货和其他流动资产等。

长期股权投资为企业直接控股的子公司2家。企业直接或间接控股的各级子公司共2家。

固定资产-房屋建筑物包括公寓楼等，共1项，账面原值1,433,349.95元，账面净值782,149.13元，建筑面积合计989.20㎡，已办理房产证。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计2899台（套/辆），账面原值195,212,447.29元，账面净值118,646,935.35元，除1辆车已报废、1辆车期后已出售、1台设备无实物、202项设备闲置、部分设备利用率不高之外，均处于正常使用状态。

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无形资产-其他无形资产共计106项，包括外购软件22项、专利权63项、商标权16项、著作权5项，其中专利权63项、商标权16项、著作权5项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权、著作权清单如下：

专利权清单

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六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 《资产评估委托合同》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会

常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

7. 《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）；

8. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第

五次会议通过，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

9. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号公布，国务院令第

714号修订）；

10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号公布，国务院令第691号修订）；

11. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号公

布，财政部、国家税务总局令第65号修订）；

12. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

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13. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

14. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

12. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

19. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

20. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

21. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

22. 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

23. 其它相关行业规范。

（四）权属依据

1. 房屋所有权证；

2. 国有土地使用证；

3. 车辆行驶证；

4. 专利证书；

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5. 商标注册证；

6. 著作权登记证书；

7. 重要资产购置合同或凭证；

8. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

2. 机械工业出版社出版的《机电产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机

电设备评估价格信息》；

3. “评估资讯网”“中关村在线”、“爱采网”、“化工仪器网”、“京东网”、“汽车之家”、

“二手车之家”等网站中的设备价格信息；

4. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

5. 《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）；

6. 《福州市房屋征收补偿实施细则》（福州市人民政府办公厅2013年5月20日发布）；

7. 福州市基准日近期的工程造价信息；

8. 企业提供的相关工程预决算资料；

9. 企业提供的部分合同、协议等；

10. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

11. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

12. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

13. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

14. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4. 企业提供的经营信息和资料；

5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；

8. 其它有关参考依据。

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七、 评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

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()()()

n

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FFV

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+==+

+??+?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

(1)

de

DEWACCRTR

DEDE=???+?

++

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

=()

efmf

RRRR??+??+

其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为

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无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2025年12月31日截止，2026年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）资产基础法简介

1． 流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。

（1）货币资金

包括现金、银行存款和其他货币资金，按核实无误后的账面值作为评估值。

（2）应收款项

包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。

（3）预付款项

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）存货

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包括原材料、在库周转材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、发出商品、在用周转材料。

对于原材料和在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

对于在产品（自制半成品），评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值作为评估值。

对于产成品（生产型企业），一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。

对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。

对于在用周转材料，采用成本法进行评估，将在用周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置成本，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估值。

2． 长期股权投资

对于控股的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，然后以被投资企业股东权益价值乘以持股比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，按基准日被投资企业资产负债表中的净资产乘以持股比例确定评估值。

3． 固定资产

（1）房屋建筑物类

对于生产配套的房屋建筑物，采用成本法评估。

①成本法

成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

重置成本＝含税建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税税额。

B.综合成新率的确定

资产评估报告

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综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重其中：

年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100%

（2）设备类

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。

A.机器设备

机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额

B.运输设备

运输设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝车辆现价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额

C.电子及其他设备

电子及其他设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备现价－可抵扣增值税额

②综合成新率的确定

综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝（1－实体性贬值率）×（1－经济性贬值率）×（1－功能性贬值率）

（1）实体性贬值率

实体性贬值率=1－实体性成新率

①机器设备实体性成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

实体成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

资产评估报告

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理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。

②车辆实体性成新率的确定

对于车辆，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》期刊2013年第12期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：

实体成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

()1100%n

d=??理论成新率

式中：

11/

N

dN=?

＝车辆使用首年后的损耗率1－d＝车辆使用首年后的成新率N＝车辆经济使用年限1/N＝车辆平均年损耗率n＝车辆实际已使用年限

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、环境状况（K5）。其中，K1、K2、K3、K5根据现场勘查了解到的情况确定。车辆利用率（K4）的确定分两步：首先依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数；然后以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数得到车辆利用率（K4），具体计算公式如下：

已使用年限额定行驶里程数＝经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限K4＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷经济行驶里程数

③电子及其他设备实体成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

实体成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

（2）经济性贬值率

由于市场竞争加剧，产品销售数量减少，导致设备开工不足，产能利用率严重下降，其机器设备存在较为明显的经济性贬值。

对于经济性贬值率，本次采用规模效益指数法进行测算。

经济性贬值率＝1－（实际产量/设计产能）

规模效益指数

资产评估报告

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对于企业的车辆及电子设备，在日常办公中使用正常，不存在经济性贬值。

（3）功能性贬值率

设备的功能性贬值是由于技术进步的结果而引起的设备价值的贬值。它包括两个方面，即超额投资成本造成的功能性贬值和超额运营成本造成的功能性贬值。超额投资成本引起的功能性贬值，即由于新技术引起的布局、设计、材料、产品工艺、制造方法、设备规格和配置等方面的变化和改进，使购建新设备比老设备的投资成本降低，从而形成原有设备的功能性贬值。超额投资成本造成的功能性贬值等于设备的复原重置成本与更新重置成本之间的差额。由于本次评估中设备的重置成本为更新重置成本，所以超额投资成本引起的功能性贬值不需要单独考虑。

超额运营成本是由于新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备。超额运营成本引起的功能性贬值也就是设备未来超额运营成本的折现值。

本次评估中，委估设备无超额运营成本引起的功能性贬值。

4． 无形资产

（1）其他无形资产——软件类

对于外购软件，采用市场法评估。其中，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值；对于企业自行委托第三方公司开发的软件，在查阅了相关合同并结合软件实际功能等情况后，确认原始入账价值真实准确，摊销年限合理。由于外包研发的无形资产难以获取市场价格，且也难以取得与该部分资产相关的成本明细，故本次评估按照账面值列示。

（2）其他无形资产——技术类

对于专利权，本次采用收益法（收入分成法）进行评估，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，选取恰当的折现率折为现值并相加，以此作为技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

(1)(1)

(1)n

iiii

ii

FKTSV

r

=

?????=

+

?

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；n—技术的经济寿命年限；Fi—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入；Ki—未来第ｉ期的技术的收入分成率；Ti—未来第ｉ期的企业所得税税率；Si—未来第ｉ期的技术先进性折减率。

（3）其他无形资产——商标

资产评估报告

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对于商标，考虑到非生活消费品商标引导销售的作用有限，机械部件产品的销售主要还是看产品检测参数和产品自身质量，商标主要是起到识别作用，所以本次评估将其等同于普通商标，采用成本法进行评估。商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）。商标重置成本包括商标设计费、注册申请费及中介代理费。5． 长期待摊费用对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值；对于尚存资产和权利的长期待摊费用，其所形成的资产或权利已在其他资产中反映的，评估为零；对于无尚存资产或权利的长期待摊费用，评估值为零。

6． 递延所得税资产

在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

7． 其他非流动资产

在了解其他非流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。

8． 负债

评估范围内的负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托

我公司与委托人就评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日等资产评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，签订资产评估委托合同，编制资产评估计划。

（二）前期准备

1.制定评估方案

根据了解到的资产评估业务基本事项，制定具体评估方案，并根据评估方案拟定收集资料清单。

2.组建评估团队

根据评估计划和评估方案，结合评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，组建评估团队，配备相关专业的资产评估专业人员。

3.布置评估工作

资产评估报告

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由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项。同时，指导被评估单位人员按要求填报《资产评估申报表》，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备本次资产评估所需的其他相关资料。

（三）资产核实及现场尽职调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

（1）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员对被评估单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给被评估单位对《资产评估申报表》进行完善。

（2）现场实地调查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场调查，并针对不同的资产性质及特点，采取相应的现场调查手段。

（3）补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地调查结果，在与被评估单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。

（4）查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

（1）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

（2）被评估单位历史沿革、控制股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；

（3）被评估单位的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；

（4）被评估单位经营计划、发展规划和收益预测资料；

（5）影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料；

（6）被评估单位所在行业现状与发展前景资料；

（7）其他相关信息资料。

（四）资料收集

评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，包括委托人或者其他相关当事人提供的资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。

资产评估报告

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对于收集的资料，评估人员进行了核查验证，以及分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（五）评定估算

评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。

（六）内部审核、征求意见及出具报告

公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果进行合理完善后出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

资产评估报告

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7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

11.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

12.假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为63,672.96万元，评估价值67,662.64万元，增值额3,989.69万元，增值率6.27%；总负债账面价值15,888.87万元，评估价值15,819.20万元，评估减值69.68；所有者权益（净资产）账面价值47,784.08万元，评估价值51,843.45万元，增值额4,059.37万元，增值率8.50%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2021年4月30日 金额单位：人民币万元

资产评估报告

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资产评估报告

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色金属等市场价格大幅上扬，而最终产品售价提价有限，企业经营业绩大幅下滑，其中最近的2021年5月份出现大额亏损，预计盈利能力短期内难以恢复。

鉴于本次评估目的，资产基础法难对企业面临的市场环境变化及存在的风险作出客观反映，而收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、市场风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为43,700.00万元，大写肆亿叁仟柒佰万元整。本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2021年4月30日至2022年4月29日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（二）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估2020年度、2019年度的账面值摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告编号分别为“容诚审字（2020）201Z0076号”、“容诚审字（2020）第201Z0040号”，审计意见为无保留意见；2018年度的账面值摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告编号为“信会师报字（2019）第ZH10337号”，审计意见为无保留意见；评估基准日的账面值利用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告编号为“容诚审字[2021]201Z0130号”，报告出具日为2021年06月11日，审计意见为无保留意见。

资产评估报告

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（三）重大期后事项

评估基准日后因前期所购价格相对较低的材料消耗殆尽，涨价后购入材料等因素推动了营业成本明显上升，毛利率由前期20%左右迅速降至9%左右，致使2021年5月份严重亏损。本次收益法评估中我们适当考虑了本次大宗材料上涨可能对企业价值带来的影响。

（四）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估无评估程序受限情况。

（五）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

十二、资产评估报告使用限制说明

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2021年06月11日。

（此页以下无正文）

资产评估报告

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（此页无正文）

资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司

资产评估师：向卫峰

资产评估师：陈颖璐

资产评估报告日：2021年06月11日

地址：上海市黄浦区龙华东路868号海外滩中心办公A座1303室邮编：200023 电话：021-63081130 传真：021-63081131 电子邮箱：contact@jzvaluation.com

资产评估报告

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附 件

附件一、 被评估单位审计报告附件二、 委托人和被评估单位营业执照附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料附件四、 委托人和相关当事人的承诺函附件五、 资产评估机构法人营业执照副本附件六、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件附件七、 签名资产评估师资格证明文件附件八、 资产评估汇总表