证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2020-033

江苏银河电子股份有限公司关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易以标的方福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）和福建骏鹏智能制造有限公司（以下简称“骏鹏智能”）2021年4月30日为基准日并经金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，协商确定江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”、转让方）持有骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的转让价格，本次交易完成对当期报表产生投资损失。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易未构成关联交易。

本次交易尚需公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为进一步提升经营效益，公司“十四五”开局之年，以“有所为有所不为”为宗旨，将对公司产业进行调整：剥离盈利能力逐步下滑或竞争力不强的业务，保留具有较强竞争力的业务，更加突出主业，逐步形成以军工业务为主的产业结构；同时集中资源，大力发展保留产业，做大做强保留业务，从而改变目前产业多而小的现状，进一步提升公司的核心竞争力，打造可持续发展的上市公司平台。公司拟向福建嘉瀚新能源控股有限责任公司（以下简称“嘉瀚控股”、“收购方”）出售所持有的骏鹏通信100%股权和骏鹏智能100%股权，本次股权转让以骏鹏通信和骏鹏智能2021年4月30日为基准日并经金证（上海）资产评估有限公司出

具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，协商确定本次股权转让价格为人民币55,000万元，本次股权转让完成后，骏鹏通信和骏鹏智能将不再纳入公司合并报表范围。2021年6月11日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

企业名称：福建嘉瀚新能源控股有限责任公司统一社会信用代码：91350102MA8RTBJK92类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：陈晓东注册资本：10000万人民币住所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场35层01室-05经营范围：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；智能控制系统集成。

2、主要股东：福建省嘉瀚新能源科技有限公司持有其100%股权，实际控制人为陈晓东。

3、最近一年的主要财务数据：

因受让方嘉瀚控股成立至今未满一年，无相关财务数据。

4、经从中国执行信息公开网查询，嘉瀚控股及其实际控制人陈晓东不属于

失信被执行人。

截至披露日，收购方嘉瀚控股及其实际控制人陈晓东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：骏鹏通信100%股权

1、基本情况

企业名称：福建骏鹏通信科技有限公司

统一社会信用代码：91350100749066618N

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴克贵

注册资本：13500万

成立日期：2003年04月29日

营业期限：长期

住所：福建省福州市台江区苍霞街道苍霞新城嘉兴苑2-3号楼二层连接体205室

经营范围：电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、汽车配件、高档建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产（生产地址：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼）、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；自有商业房屋租赁服务。

2、股权结构：公司持有骏鹏通信100%股权。

3、公司取得骏鹏通信的历史沿革：

2015年8月4日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》，公司以支付现金69,000万元收购了骏鹏通信100%股权，并同时以现金6,800万元对骏鹏通信进行了增资。收购完成之后，公司持有骏鹏通信100%股权。

本次收购，公司形成的商誉为60,903.91万元。2015年至2019年，骏鹏通信实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：人民币万元

注：上述2015年至2017年期间为业绩对赌承诺期。

4、骏鹏通信最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

注：以上一年一期财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]201Z0130号审计报告。面对日益加剧的市场竞争以及新能源汽车补贴政策的调整，骏鹏通信业绩2017年达到阶段性峰值后，2018、2019、2020年呈现断崖式下滑，同时从2020年开始至今，全球各国央行为提振受疫情打击的经济，纷纷推出量化宽松货币政策，导致美国等多国CPI通货膨胀数据大涨，直接造成大宗商品价格大幅上扬，骏鹏通信及骏鹏智能结构件业务所需的主要原材料钢材、铝材、铜材等大幅上涨，致其毛利率快速下滑，从4月起开始出现经营亏损。

因骏鹏通信从2018年后业绩出现大幅下滑，公司2018年、2019年、2020年对收购骏鹏通信形成的商誉分别计提了54,493.61万元、1,000万元、950万元的减值准备。

目前商誉账面余额为4,460.3万元。

5、评估情况

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2021年4月30日）的市场价值为人民币 43,700.00万元，大写肆亿叁仟柒佰万元整。

6、权属情况

骏鹏通信产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、担保情况

公司不存在为骏鹏通信提供担保、财务资助等情况，骏鹏通信也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

8、其他事项说明

经从中国执行信息公开网查询，骏鹏通信及下属子公司不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，骏鹏通信与公司的往来款项已全部结清。公司不存在委托骏鹏通信理财的情况。

（二）交易标的：骏鹏智能100%股权

1、基本情况

企业名称：福建骏鹏智能制造有限公司

统一社会信用代码：91350182MA31KNA842

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴克贵

注册资本：15000万

成立日期：2018年03月30日

营业期限：长期

住所：福州市长乐区湖南镇鹏程路

经营范围：汽车配件研发、设计、生产、销售；电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：公司持有骏鹏智能100%股权。

3、公司取得骏鹏智能的历史沿革：

由于骏鹏通信所在区域城市规划和公司新项目发展的需要，公司于2018年

3月30日出资人民币15000万元，在福州市长乐区湖南镇鹏程路注册设立了福建骏鹏智能制造有限公司，新建生产厂区。

4、骏鹏智能最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

注：以上一年一期财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]201Z0129号审计报告。

5、评估情况

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《福建骏鹏智能制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本评估报告选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2021年4月30日）的市场价值为人民币 15,049.56 万元，大写壹亿伍仟零肆拾玖万伍仟

陆佰元整。

6、权属情况

骏鹏智能产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、担保情况

公司不存在为骏鹏智能提供担保、财务资助等情况，骏鹏智能也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

8、其他事项说明

经从中国执行信息公开网查询，骏鹏智能不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，骏鹏智能与公司的往来款项已全部结清。公司不存在委托骏鹏智能理财的情况。

（三）交易标的骏鹏通信和骏鹏智能最近一期的模拟合并财务数据

单位：人民币万元

四、交易的主要内容

（一）交易价格

本次股权转让价格为55,000万元。

（二）转让价款支付条件

本次交易支付股权转让款应满足如下全部条件：

1、标的方截至2021年4月30日的账面净资产额不少于55,000万元；

2、过渡期内标的方未发生可能实质性影响交易的重大不利变化；

3、标的方现有核心管理团队（林增佛先生和吴克贵先生）已经与标的方签署了服务期不少于3年的劳动合同；

4、监管账户已经设立完成，并由转让方、收购方与银行三方共同控制与管理；

5、转让方已就本次交易形成正式的董事会决议或者股东大会决议或者转让方已授权其董事长作为转让方的全权代表与收购方洽谈并签署正式的交易文件；

6、正式交易文件已经签署并生效。

（三）转让价款支付方式

本次股权转让价款55,000万元一次性支付（已支付的2,000万元诚意金转为股权转让款，本次实际支付53,000万元），本次交易不涉及业绩承诺。

（四）过渡期的损益归属

过渡期间标的公司的损益由收购方承担或享有。

（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（六）主要违约责任

如果一方出现协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款的5％作为违约金，如果因违约方违约造成守约方损失，且损失超过前述约定违约金的，则超出部分违约方应赔偿守约方；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。

（七）争议的解决方式

1、如果双方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一切合理努力通过友好协商解决。

2、若该等争议不能在任何一方书面提出后的10个工作日内磋商解决的，任何一方均有权向标的方（骏鹏通信）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）合同的生效

协议经双方加盖公章之日起成立，双方权力机关审议通过后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易以标的公司2021年4月30日为基准日并经有证券从业资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为基础，经双方友好协商，确定本次交易价格为55,000万元。骏鹏通信截至评估基准日2021年4月30日股东全部权益评估值为43,700.00万元，骏鹏智能截至评估基准日2021年4月30日股东全部权益评估值为15,049.56万元，两家公司评估值合计58,749.56万元。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权交易所得款项将用于补充公司流动资金。

七、出售资产的目的和对公司的影响

为进一步提升经营效益，公司“十四五”开局之年，以“有所为有所不为”为宗旨，将对公司产业进行调整：剥离盈利能力逐步下滑或竞争力不强的业务，保留具有较强竞争力的业务，更加突出主业，逐步形成以军工业务为主的产业结构；同时集中资源，大力发展保留产业，做大做强保留业务，从而改变目前产业多而小的现状，进一步提升公司的核心竞争力，打造可持续发展的上市公司平台。本次交易符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次股权转让完成后，骏鹏通信和骏鹏智能不再纳入公司合并报表范围内。本次交易预计对公司2021年度合并报表产生投资损失12,073.93万元，包含商誉损失 4,460.30万元。（最终金额以年审会计师审计的结果为准）

八、关于本次交易款项收回的风险判断和说明

1、本次交易收购方嘉瀚控股向公司提交了交易价款的银行资金证明。

2、股权转让协议约定，本次交易为一次性付款，嘉瀚控股在股权转让协议生效之日起5个工作日内将交易款项全部汇入由转让方、收购方、银行三方共同管理的监管账户，待款项汇入后公司再办理股权交割工商变更登记，股权过户完毕的当日或最迟不超过次日，双方共同指令监管银行将交易款项转入公司指定账户。

以上两点是公司对本次交易款项收回风险的应对措施。

九、独立董事意见

本次出售子公司股权的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次出售有利于公司突出主业，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展规划。本次交易以有证券从业资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为定价依据，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售子公司股权事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、股权转让协议；

5、标的资产审计报告；

6、标的资产评估报告；

7、公司交易情况概述表；

8、中国证监会和深交所要求的其它文件。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2021年6月11日