中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（下称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对银河电子2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案，公司最终向杨晓玲等9名特定对象非公开发行股票共计97,435,892股，每股面值1元，每股发行价人民币15.60元，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。上述募集资金已于2016年9月23日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》，2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、募集资金的存放、使用及结余情况

（一）募集资金的管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》

（以下简称《管理制度》），公司根据《管理制度》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016年10月17日，公司分别与中国银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）作为共同方与招商银行合肥卫岗支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。

经公司于2016年11月23日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实际经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行的募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开设的募集资金专户进行专项存储。同时，公司拟使用募集资金9500万元增资子公司福建骏鹏通信科技有限公司；使用募集资金3000万元增资江苏银河同智新能源科技有限公司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新能源科技有限公司共同实施。根据上述调整，2016年12月9日，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司作为共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共同方与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。

上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，除子公司合肥同智机电控制技术有限公司智能机电设备及管理系统产业化项目尚未使用完成外，其余募投项目专户存储资金在履行审议程序使用完成后专户均已注销，合肥同智机电控制技术有限公司为本次募集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下（单位：元）：

注：报告期内，同智机电使用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元尚未归还。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年3月19日公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，截至2018年末，公司已将新能源汽车空调系统产业化项目中募集资金及其利息收入合计44,331.85万元用于永久性补充公司流动资金，并已经注销相应募集资金专户。2019年4月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“研发中心建设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，截至报告期末，公司已将研发中心建设项目中募集资金及其利息收入合计12,045.35万元用于永久性补充公司流动资金，并已经注销相应募集资金专户。

单位：万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2020年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、保荐机构核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对银河电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，银河电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至2020年12月31日，

募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对银河电子在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ______________ ______________

赵润璋 梁宝升

中信建投证券股份有限公司

2021年 3 月 1 日