证券简称：银河电子 证券代码：002519

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

江苏银河电子股份有限公司

2020年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2020年8月

目录

目录 ...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本员工持股计划参加对象的范围 ...... 6

（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ...... 6

（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ...... 6

（四）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 8

（五）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 10

（六）员工持股计划的管理模式 ...... 13

（七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 19

（八）员工持股计划权益的处置 ...... 20

（九）员工持股计划其他内容 ...... 22

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 23

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 23

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 25

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 27

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 28

六、结论 ...... 29

七、提请投资者注意的事项 ...... 30

八、备查文件及咨询方式 ...... 31

（一）备查文件 ...... 31

（二）咨询方式 ...... 31

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问接受银河电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引4号》的有关规定，根据银河电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对银河电子本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由银河电子提供或来自于其公开披露之信息，银河电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对银河电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读银河电子发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供银河电子实施本员工持股计划时按《指导意见》及《披露指引4号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）银河电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律法规的要求。

2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划设立时资金总额不超过8927.44万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为8927.44万份。本员工持股计划受让价格为2.25元/股，拟认购股份数合计39,677,533股。

本次拟参加认购的员工总人数不超过85人，其中拟参与认购员工持股计划的公司及子公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，合计认购14,605,392 股，

占本员工持股计划总股份的36.81%；中层管理人员及骨干员工不超过75人，合计认购25,072,141 股，占本员工持股计划总股本的63.19%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

公司持股5%以上的股东张红先生参与本次员工持股计划，张红先生是公司董事长及总裁，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的主要决策者，因此张红先生参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。

（四）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

1、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

本员工持股计划筹集资金总额上限为8927.44万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按每股2.25元计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本次员工持股计划股票来源于公司2017年9月28日至2018年2月6日及2018年10月25日至2019年10月7日回购专用账户回购的股份。

公司于2017年8月7日召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2017年8月31日公告了《关于回购公司股份的报告书》，公司将以自有资金以不超过每股9.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币2.5亿元，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。

公司于2017年9月28日首次实施了股份回购，截至2018年2月6日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份29,175,498股，总金额为人民币200,586,909.97元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为2.56%，最高成交价为8.28元/股，最低成交价为5.45元/股。

公司于2018年10月8日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于员工持股计划、股权激励计划等，回购平均价格区间上限不超过人民币9.00元/股；回购总金额不低于人民币3000万元，不超过人民币3亿元。

公司于2018年10月24日再次以集中竞价方式实施回购股份，截至2019年10月7日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,502,035股，总金额为人民币37,620,876.33元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为0.9323%，最高成交价为3.98元/股，最低成交价为

3.18元/股。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、员工持股计划的购买价格、定价依据和规模

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票39,677,533股，受让价格为2.25元/股。

该定价基于公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，不低于公司2019年末的每股净资产，公司在激励员工同时设定了公司层面及子公司层面的业绩考核要求。此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。

本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币8927.44万元，对应的股份数量不超过39,677,533股，占公司股本总额的3.52%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（五）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

1、员工持股计划的存续期

（1）本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（2）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

2、员工持股计划的锁定期

（1）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后可分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%；

第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。

（2）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

3、员工持股计划的考核标准

（1）公司层面的业绩考核指标：

本员工持股计划涉及标的股票共分两次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：

注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

（2）子公司层面的业绩考核指标：

员工当年实际可解锁的数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行，子公司层面解锁比例如下所示：

注：A为子公司经审计的财报净利润值；T为子公司目标净利润值。

在公司层面业绩考核指标达成的情况下，子公司方可根据自身业绩情况确认其解锁情况。

（3）个人层面的绩效考核指标

公司及子公司年度绩效考核成绩将作为员工持股计划的解锁依据。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），考评结果（S）以百分制计分。考核评价表适用于考核对象。

员工个人可解锁份额=员工个人计划解锁份额*子公司层面解锁系数（M）*标准系数（N）。

根据员工个人绩效结果，员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金；若当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票通过员工持股计划管理委员会进行内部再分配，再分配的受让人以转让份额对应的标的股票原始出资额和合理利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限返还给未解锁持有人。

（4）子公司持有人份额的处理

若当年度子公司层面业绩考核达标，则子公司持有人可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。

若当年度子公司层面业绩考核未达标，则子公司持有人按子公司层面的业绩考核指标及个人层面的绩效考核指标的规定获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金；子公司持有人未解锁份额对应的标的股票通过员工持股计划管理委员会进行内部再分配，再分配的受让人以转让份额对应的标的股票原始出资额和合理利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限返还给未解锁持有人。

子公司未解锁份额对应的标的股票，将在当年度超额完成业绩考核指标的子公司内进行再分配，再分配原则如下所示：

超额完成业绩子公司可再分配份额= ∑未达标子公司未解锁的份额*（超额完成业绩子公司业绩超额完成率/∑超额完成业绩子公司业绩超额完成率）。

超额完成子公司层面业绩考核的子公司持有人可继续参与其所在子公司的当年度再分配份额，但单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。再分配份额主要奖励对公司有突出贡献的员工。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会负责解释并处理。

（六）员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1、持有人

（1）持有人的权利如下：

①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

③依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的权利如下：

①员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；

③按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

④按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

⑤法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

2、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表

决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑥授权管理委员会行使股东权利；

⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（7）持有人会议的表决程序

①本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

②持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。

③表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。

⑤持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

3、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

②不得挪用员工持股计划资金；

③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

股计划财产为他人提供担保；

⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（4）管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

② 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：

-办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

-锁定期届满后抛售股票进行变现；

-根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

-办理持有人持股转让的变更登记事宜。

③办理员工持股计划份额认购事宜；

④代表全体持有人行使股东权利；

⑤持有人会议授权的其它职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③管理委员会授予的其它职权。

（6）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（11）管理委员会会议记录包括以下内容：

①会议召开的时间、地点和召集人姓名；

②管理委员会委员出席情况；

③会议议程；

④管理委员会委员发言要点；

⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

4、股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司2020年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

5、风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

（七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

1、员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

2、员工持股计划的终止

（1）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划在存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

3、持股计划存续期信息披露

上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；

（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。

（八）员工持股计划权益的处置

1、员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。

（2）现金存款和应计利息。

（3）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

2、员工持股计划存续期内的权益分配

（1）锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（4）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（7）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（8）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

3、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（1）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（2）本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、持有人权益的处置

（1）取消持有人参与资格

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：

①持有人辞职或擅自离职的；

②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

④持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

⑤持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

⑥持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

⑦持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

⑧持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员工；对于尚未解除锁定部分的股票，由管理委员会收回，收回总价=未解锁比例*min(被取消资格员工初始出资成本，员工持股计划市值*员工出资比例），员工持股计划市值由以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算。

针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股

计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

（2）个人考核

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

（3）丧失劳动能力、死亡的

存续期内，持有人发生因执行公司职务而丧失劳动能力的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生非因执行公司职务而丧失劳动能力的，持有人已获授予但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，锁定期届满后出售未解锁的标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人未解锁部分的原始出资。

（4）职务变更

存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（5）股权变动

存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

（6）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

（九）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参与对象共计不超过85人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

公司持股5%以上的股东张红先生参与本次员工持股计划，主要系考虑到其作为公司董事长及总裁，参与公司的日常管理，对公司的经营战略及重大决策有显著的影响，因此本次员工持股计划中张红先生作为持有人符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：银河电子本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

江苏银河电子股份有限公司是2000年6月15日,经江苏省人民政府以<省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复>(苏政复[2000]134号)批准,由银河电子集团、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司五位发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2010年12月07日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1760万股，股票简称为“银河电子”，股票代码为002519。

经核查，本独立财务顾问认为：银河电子为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》及《披露指引4号》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于银河电子的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》及《披露指引4号》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

①公司于2020年8月23日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

②公司独立董事于2020年8月23日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于2020年8月23日作出决议并出具审核意见，认为本员工持股计划相关议案的程序合法、有效；员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：银河电子具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、银河电子本员工持股计划符合《指导意见》及《披露指引4号》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、、本员工持股计划的存续期为36个月，锁定期最长24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全银河电子的激励约束机制，提升银河电子的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划相关议案已经由公司第七届董事会第七次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，银河电子本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为银河电子本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，银河电子本次员工计划的实施尚需银河电子股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》

2、江苏银河电子股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

3、江苏银河电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、江苏银河电子股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告

5、《江苏银河电子股份有限公司章程》

6、《江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 吴慧珠

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020年8月23日