江苏银河电子股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则第一条 为规范江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三条 公司证券投资部是公司信息披露的管理部门，公司报告义务人负有向董事会秘书和证券投资部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第四条 本制度所称“报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和指定联络人；

（二）持有公司 5%以上股份的股东；

（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）控股股东和实际控制人；

（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

报告义务人应在本制度规定的第一时间内向证券投资部履行信息报告义务，并保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有重大隐瞒、虚假陈述或

引起重大误解之处。报告人义务人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第二章 重大信息的范围第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人义务人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第六条 公司下属各部门、分支机构或各子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人义务人应将有关信息向公司董事会秘书和证券投资部予以报告：

（一）重大交易事项：

包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、其它重大交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述对外投资、提供财务资助以及提供担保事项即将发生前，无论交易金额大小，报告义务人均需向公司证券投资部履行报告义务。

其余事项发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）关联交易事项：

1、签署“第（一）项”规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）重大诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的；

3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信

息报告义务的有关人员由于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

（四）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（一）款中关于交易标准的规定。

各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券投资部咨询。

（五）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更募集资金投资项目；

4、变更会计政策、会计估计；

5、变更公司审计的会计师事务所；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

8、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

（六）环境信息事项：

1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；

2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；

5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。

（七）其它重大事项：

1、业绩预告和盈利预测的修正；

2、利润分配和资本公积金转增股本；

3、股票交易异常波动和澄清事项；

4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

5、公司及公司股东发生承诺事项；

6、监管部门或者公司认定的其他情形。

第七条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

第八条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信

息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。第十条 报告人义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 信息报告的责任划分

第十一条 公司证券投资部负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书为对外信息披露的责任人；公司各部门、各事业部、下属子公司及分公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书和证券投资部报告本制度规定的信息。

未经通知公司证券投资部并履行法定批准程序，公司的任何部门、子公司及分公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

对于无法判断其重要性的信息须及时向证券投资部咨询。

第十二条 公司高级管理人员、公司各部门、各事业部、子公司及分公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、各事业部、子公司及分公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人，各部门、各事业部、子公司及分公司履行信息报告义务的第一责任人和联络人确定后应及时报备至公司证券投资部，后续变更亦及时报备。

第十三条 报告人义务人负责本部门（子公司、分公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券投资部报告信息并提交相关文件资料。

第十四条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十五条 公司总裁、分管副总裁、财务负责人在按本制度要求报告重大信

息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程第十六条 报告人义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司及分公司、子公司就重大事件与有关当事人签署意向书或协议的当天， 应当报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的当天，应当报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的当天，应当报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件（含担保、对外借款等）出现逾期付款情形的当天，应当报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况；

（六）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况。

第十七条 公司各部门、各事业部、子公司及分公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（子公司、分公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达证券投资部。

各部门、各事业部、子公司或分公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向证券投资部报告。

如各部门、各事业部、子公司或分公司的联络人不履行或不能履行本条第一

款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。第十八条 报告人义务人向证券投资部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告人义务人向证券投资部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交证券投资部的工作人员，并由该工作人员签收。

第十九条 董事会秘书有权向报告人义务人了解应报告信息的详细情况，报告人义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况。

第五章 保密义务及法律责任

第二十条 董事会秘书、报告人义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十一条 报告人义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向证券投资部报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向证券投资部报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

江苏银河电子股份有限公司

2020年3月18日