江苏银河电子股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第八次会议材料进行认真审阅后，基于我们的独立判断，对公司第七届董事会第八次会议审议的相关事项发表意见如下:
一、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见
我们对公司与关联方公司资金往来和公司对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，严格控制关联方占用资金风险；报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、关于2019年度公司募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2019年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，以及《江苏银河电子股份有限
公司募集资金管理制度》，我们同意将该预案提请公司2019年度股东大会进行审议。
四、关于2019年度利润分配的独立意见
我们认为，董事会就2019年度利润分配预案的合理性进行了充分讨论，截止报告期末，由于公司合并可供分配利润为负数，因此，公司决定2019年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。本预案符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2019年度利润分配预案。我们同意将该预案提请公司2019年度股东大会进行审议。
五、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，在担任公司2019年度审计机构期间，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，对公司2019年度财务报告、控股股东及其关联方占用资金情况、内部控制情况等进行认真核查，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，同时同意将该预案提请公司2019年度股东大会进行审议。
六、关于计提信用减值准备及资产减值准备的独立意见
经审阅《关于计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，我们一致认为：
1、公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提的标准和计提依据合理、充分，符合相关会计准则和会计制度的规定，内部的决策程序合法、合规；
2、本次计提资产减值准备后，公司的财务信息能客观、公允的反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；
3、本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
经核查，并对照公司《委托理财管理制度》，我们认为：公司及下属子公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，公司利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司自有资
金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用不超过人民币9亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资的实施决策权并由财务负责人或授权代表负责具体购买事宜。我们同意将该议案提请公司2019年度股东大会进行审议。
八、关于使用银行承兑汇票支付募投项目进度款并以等额募集资金予以置换的独立意见经核查，我们认为：用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目进度款，并以等额募集资金进行置换，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用。上述事项不会影响募投项目的正常进行且不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
九、关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财银行保本产品的事项发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及下属子公司再增加上限不超过1亿元人民币（含本数）额度的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在授权额度内滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会进行审议。
十、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见
公司独立董事对募投项目“新能源汽车关键部件产业化项目”结项的具体情况及原因进行了核查，发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金系公司根据募投项目的实际建设情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意将该议案提请公司2019年度股东大会进行审议。
十一、关于日常关联交易预计情况的独立意见
我们认为：公司及下属子公司2020年度日常关联交易额度预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2020年度日常关联交易额度预计事项。
独立董事： 王军、张拥军
2020年3月18日