证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-061

江苏银河电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2019年10月15日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2019年10月21日在合肥同智机电办公大楼四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长张红先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议:

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年三季报全文及摘要的议案》。

《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年第三季度报告正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司及下属子公司使用额度合计不超过2.76亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中母公司使用不超过1.16亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金；全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司使用不超过1.4亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金；全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司使用不超过0.2亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏银河电子股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金正常使用计划的情况下，同意公司及下属子公司使用额度上限不超过1亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在授权额度内滚动使用，累计发生额预计不超过5亿元人民币（含本数），期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏银河电子股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议审议了《关于<江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要。

鉴于关联董事张红、吴建明、林超对该项议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人。因此，董事会决定将本议案直接提

交公司2019年第二次临时股东大会审议。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

五、会议审议了《关于<江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

鉴于关联董事张红、吴建明、林超对该项议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人。因此，董事会决定将本议案直接提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

六、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为确保本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

鉴于关联董事张红、吴建明、林超对该项议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人。因此，董事会决定将本议案直接提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

公司根据《上市公司治理准则》，并结合公司章程及实际工作需要，公司董事会同意对《董事会议事规则》中相关条款作相应修订。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，并结合公司章程及实际工作需要，公司董事会同意对《对外担保管理制度》中相关条款作相应修订。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，并结合公司章程及实际工作需要，公司董事会同意对《总经理工作细则》中相关条款作相应修订。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于更换2019年度审计机构的议案》。

公司原年审会计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续承担公司及下属子公司的财务决算审计业务已超过8年，根据公司内控管理要求，在遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》及《上市公司信息披露管理办法》的前提下，本次董事会一致同意更换年审会计师事务所，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2019年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2019年11月6日下午14:45在公司行政研发大楼底楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2019年10月21日