一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

（1）公司及下属子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）公司及下属子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司及下属子公司使用额度合计不超过2.76亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

二、关于公司继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见

公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及下属子公司使用上限不超过1亿元人民币（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在授权额度内滚动使用，累计发生额预计不超过5亿元人民币（含本数），使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投

项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

三、关于《江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的独立意见

经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、关于更换2019年度审计机构的独立意见

对公司更换审计机构，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构发表独立意见如下：

经核查，我们认为容诚具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地评价上市公司的财务状况和经营成果；本次更换会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意将公司2019年度审计机构更换为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

独立董事： 王军、张拥军

2019年10月21日