中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对银河电子拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973号）核准，银河电子于2016年9月向特定投资者非公开发行97,435,892股，每股发行认购价格为人民币15.60元，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元（含可抵扣增值税进项税额868,722.79元），募集资金净额为1,504,652,479.31元。以上募集资金到位情况于2016年9月24日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第510396号”《验资报告》审验。

本次非公开发行募集资金投向如下：

单位：万元

注：①新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”

的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。

②研发中心建设项目：公司原计划投入募集资金总额15,183.67万元建设研发中心项目，公司于2019年4月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2019年5月14日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案，目前，公司已将募集资金合计12,045.01万元用于永久补充流动资金。

二、本次非公开发行募集资金使用情况

截至 2019年9月 30日，累计已使用募集资金118,041.91万元，募集资金尚未使用的余额为38,265.02万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币 10,150万元，闲置募集资金暂时补充流动资金25,620万元,存放于募集资金专户的余额为人民币2,495.02万元。

三、归还前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2018年10月19日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及下属子公司使用合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。截至2019年10月16日，公司及下属子公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币 39,400万元全部归还并转入公司及下属子公司募集资金专用账户。

四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2019年10月21日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用非公开发行股票闲置募集资金合计不超过2.76亿元人民币（含本数）暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

银河电子就该事宜已出具承诺，承诺该部分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金或银行借款及时、足额地归还至募集资金专户。公司过去12个月内未进行证券投资、创业投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行此类高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司第七届监事会第六次会议对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审议，公司监事会认为：公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及下属子公司使用合计不超过2.76亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事认为：（1）公司及下属子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）公司及下属子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司及下属子公司使用额度合计不超过2.76亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、保荐机构的核查意见

通过核查，中信建投证券认为：

1、银河电子本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。银河电子最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行此类投资等高风险投资。

2、银河电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

3、截至2019年10月16日，银河电子已将前次实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币39,400万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，前次暂时补充流动资金的时间未超过12个月。

4、本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经银河电子董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

保荐机构同意公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

保荐代表人：赵军、梁宝升中信建投证券股份有限公司

2019年10月21日