中信建投证券股份有限公司关于

江苏银河电子股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对银河电子部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号文核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向杨晓玲等9名特定对象发行股票的数量共计97,435,892股，发行股票的价格为15.60元/股，募集资金总额为人民币1,519,999,915.20元。2016年9月23日，发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。2016年9月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月23日，公司已增发人民币普通股（A 股）97,435,892股，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。

公司目前非公开发行股票募集资金投资项目投资计划如下：

单位：万元

注：①新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。

②研发中心建设项目：公司原计划投入募集资金总额15,183.67万元建设研发中心项目，公司于2019年4月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2019年5月14日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案，目前，公司已将募集资金合计12,045.01万元用于永久补充流动资金。

二、募集资金使用情况

目前，公司及下属子公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及下属子公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至2019年8月31日，累计已使用募集资金117,315.94万元，募集资金尚未使用的余额为38,971.63万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币11,650万元，闲置募集资金暂时补充流动资金25,620万元，存放于募集资金专户的余额为人民币1,701.63万元。

三、本次部分募投项目延期的具体情况

（一）本次募投项目延期的具体内容

根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定将“智能机电设

备及管理系统产业化项目”的预定可使用状态日期由原来的2019年10月12日调整至2020年12月31日。

（二）本次募投项目延期的原因

智能机电设备及管理系统产业化项目实施主体是公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”），该项目原选址位于创新大道与明珠大道交口西北角燕子河路，根据2016年11月14日肥西县土地管理委会会议纪要（第九期）《县土地管理委员会2016年第九次主任会议纪要》第六条中合肥同智机电控制技术有限公司项目内容：“现因合肥高新区正在推进的500亩军民融合产业园项目，拟将同智机电项目调整到军民融合产业园内，形成特色项目的军民融合聚集效应，为支持高新区打造国防科工与资本市场紧密结合的产业化示范基地项目”。同智机电依据调整重新规划，选址于高新区燕子河路与大龙山路交口西南角。2017年3月29日，项目建设重新进行了备案，取得了《关于智能机电设备及管理系统产业化项目备案的通知》（合高经贸[2017]82）；2017年4月27日，项目建设重新进行了环评备案，取得了《关于对合肥同智机电控制技术有限公司智能机电设备及管理系统产业化项目环境影响报告表的审批意见》（环高审【2017】60号）；并陆续完成了土地并联（2017年第140次）及合肥市工业项目用地预审及土地宗地图相关手续的办理。由于政府重新规划使得土地交付延迟，募投项目直至2018年5月才开工建设，是导致本次募投项目延期的直接原因。

（三）本次募投项目延期对公司生产经营的影响

本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响。公司本次募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

三、本次募投项目延期事项已履行的决策程序

本次“智能机电设备及管理系统产业化项目”延期事项已经公司第七届董事

会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为银河电子非公开发行股票募集资金项目“智能机电设备及管理系统产业化项目”延期至2020年12月31日，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。银河电子遵守了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

综上，中信建投证券对银河电子“智能机电设备及管理系统产业化项目”延期事项无异议。

保荐代表人：赵 军、梁宝升

中信建投证券股份有限公司

2019年 9 月 20 日