证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-037

江苏银河电子股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报的问询函回函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”） 于 2019年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的 《关于对江苏银河电子股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第349号），公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-11.67亿元，合计计提资产减值损失13.19亿元，占你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）绝对值比例为113%，计提金额同比增长6072%，主要计提减值的项目为商誉减值损失和坏账损失。请你公司说明：

（1）报告期内，你公司计提10.83亿元商誉减值损失，2017年计提金额为746万元，计提对象为合肥同智机电控制技术有限公司和福建骏鹏通信科技有限公司。请结合上述公司的主营业务、盈利模式、盈利预测、近三年业绩承诺完成情况等因素，详细说明在2018年集中对相关商誉计提大额减值准备的原因及合理性，并补充披露商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数，包括但不限于预测收入、增长率、利润率及相关关键参数选取的合理性。

（2）报告期内，你公司将2.18亿元应收账款分类为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”，并计提2.11亿元坏账损失。请说明相关应收账款的形成原因、账龄，本报告期内新增该应收账款为单项金额重大并单独计提坏账的原因，你公司为收回该应收账款已采取的催收措施。

请会计师说明对上述事项所履行的审计程序并发表明确意见。

【回复】：

（一）报告期内，你公司计提10.83亿元商誉减值损失，2017年计提金额为746万元，计提对象为合肥同智机电控制技术有限公司和福建骏鹏通信科技有限公司。请结合上述公司的主营业务、盈利模式、盈利预测、近三年业绩承诺完成情况等因素，详细说明在2018年集中对相关商誉计提大额减值准备的原因及合理性，并补充披露商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数，包括但不限于预测收入、增长率、利润率及相关关键参数选取的合理性。

【回复】：

公司 2018 年12月31日商誉情况如下：

单位：万元

1、合肥同智机电控制技术有限公司商誉减值原因及减值测试计算过程

合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“合肥同智”）目前主营业务为军用机电产品的生产与销售，主要客户为军工企业及部队，合肥同智2014年至2016年业绩承诺期完成情况如下：

单位：万元

2017年末，根据管理层对合肥同智分摊的商誉的减值测试结果，合肥同智分摊的商誉在2017年未发生减值情况。

2018年度，由于合肥同智发展规划的改变，合肥同智将于2020年进行生产基地搬迁，搬迁后将主要利用后期新投入资产进行生产经营。对于现有资产组合

中的房屋及土地，合肥同智计划在搬迁完成后进行转让；对尚有使用价值的生产性设备，将其搬迁至新厂区继续使用，并在五年内逐步淘汰。

同时受到军民融合政策的影响，资产组合中原在军工产品许可目录中的产品已被排除在目录外，预计未来市场竞争将进一步加剧，对应产品毛利率将持续下降。且由于募投项目“智能机电设备及管理系统产业化项目”预计于2020年投产，企业生产重心将逐步向新项目新产品转移，现有资产组合的未来业绩将逐步下降，管理层预计现有资产组合的现金流量将在2020年后大幅度下降，合肥同智分摊的商誉存在减值迹象。

经测算，截至2018年12月31日，包含整体商誉的资产组合价值为741,664,851.25元。资产组未来现金流量的现值为214,221,300.00 元，商誉减值金额为527,443,551.25元。

商誉减值测试计算过程如下：

单位：元

（1）、商誉的形成

经中国证监会出具证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向张红等重组交易方发行共计55,668,010股股份购买合肥同智机电控制技术有限公司100%股权；核准公司非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月3日，合肥同智100%股权过户至上市公司名下，相关

工商变更登记手续已办理完毕；2014年9月12日，本次重组非公开发行股份共计62,568,010股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续；2014年9月22日，该等股份在深圳证券交易所完成上市，上述交易中，形成的商誉金额为62,730.54万元。

（2）、资产组合的确定

合肥同智的主要产品为军用机电产品，该产品类型与购买日产品类型一致，未发生变化；分摊商誉的资产组合为与商誉相关的长期资产，该资产组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组合一致，主要包括购买日的房屋建筑物、车辆、管理设备、生产设备、研发检测设备、土地、专利使用权等，截至2018年12月31日，上述资产组合的账面价值为114,359,419.51元，包含整体商誉的资产组合价值为741,664,851.25元。

（3）、资产组合预计未来现金流量的确定

根据合肥同智已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组合2019年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了详细预测，预测2019年税前现金流量为10,260万元。

管理层以资产组合2019年详细预测数据为基础，结合企业未来发展规划，对资产组合2020年至2023年现金流量进行预测，预计资产组合2020年及2023年现金流量变动率为-35%、-40%、-50%、-60%。

考虑到2020年厂房搬迁后，对于原厂房及设备将进行出售，预计2021年处置损益为5000万元，对于2023年剩余设备的处置损益，我们认为由于其生产性能已无法满足军用产品的生产及研发要求，且其本身价值也较低，预计无法带来现金流入。

综上，资产组合2019年至2023年预计现金流量如下：

单位：万元

（4）、折现率的确定

管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组合未来现金流量的折现率。

首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本：

Ke = Rf +β×Rpm + Rc其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本Rf = 无风险报酬率β = 权益系统风险系数Rc = 企业特定风险调整系无风险报酬率的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率；

市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%；

权益系统风险系数的确定：公司管理层选取与合肥同智业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算其平均值作为合肥同智的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)]

再根据合肥同智实际的财务结构进行调整，确定合肥同智的β 系数。

有财务杠杆β 的计算公式为：

有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)]

以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均值 1.1242 作为平均风险系数，根据合肥同智的资本结构 D/E=0%对合肥同智权益系统风险系数进行调整，确定合肥同智的β 系数为1.1242；

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：根据对合肥同智特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%。

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke = Rf +β ×Rpm + Rc

＝2.90%+1.1242×5.59%+3.5%

＝12.68%

加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 ，D = 债务资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 ，t = 所得税率所得税率(t)取合肥同智实际的所得税税率为 15%。WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=12.68%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00%

=12.68%管理层以税前加权平均资产成本=加权平均资产成本/（1-所得税率）简化计算税前加权平均资本成本，经计算，合肥同智税前加权平均资本成本为14.94%

公司董事会出于谨慎性原则，用15%作为资产组合未来现金流量的折现率。

（5）、资产组合未来现金流量的现值

结合2019年至2023年资产组未来现金流量及折现率数据，资产组合未来现金流量的现值情况如下：

单位：万元

2、福建骏鹏通信科技有限公司商誉减值原因及减值测试计算过程

福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）目前主营业务为精密钣金结构件的生产与销售，福建骏鹏2015年至2017年业绩承诺期完成情况如下：

单位：万元

根据《业绩承诺补偿协议》约定，福建骏鹏三年业绩承诺总完成率为100.54%，故不涉及业绩补偿情况。

2017年末，根据管理层对福建骏鹏分摊的商誉的减值测试结果，福建骏鹏

分摊的商誉在2017年未发生减值情况。

2018年度，由于福建骏鹏所在区域城市规划和公司新项目发展的需要，公司2018年决定在福州长乐新建厂区，待建成后将原有资产组中设备搬迁至新厂区；且由于公司主要客户及产品结构变化，公司预计后期将投入大量新设备进行生产，不再对现有资产组合进行更新投入，同时结合资产组合中主要设备的使用年限，预计现有资产组合将于2025年报废，管理层结合2016年至2018年的业绩变动趋势，预计2019年后资产组合现金流入将持续下降，福建骏鹏分摊的商誉存在减值迹象。

经测算，截至2018年12月31日，包含整体商誉的资产组合价值为713,387,753.93元。资产组未来现金流量的现值为168,451,700 元，商誉减值金额为544,936,053.93元。

商誉减值测试计算过程如下：

单位：元

（1）、商誉的形成

2015年8月4日，公司与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，福建骏鹏纳入公司合并财务报表范围。上

述交易中，形成的商誉金额为60,903.91万元。

（2）、资产组合的确定

福建骏鹏的主要产品为钣金结构件，该产品类型与购买日产品类型一致，未发生变化；分摊商誉的资产组合为与商誉相关的长期资产，该资产组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组合一致，主要包括购买日的房屋建筑物、车辆、管理设备、生产设备、土地等。截至2018年12月31日，上述资产组合的账面价值为104,348,654.47元，包含整体商誉的资产组合价值为713,387,753.93元。

（3）、资产组合预计未来现金流量的确定

根据福建骏鹏已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组合2019年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了详细预测，预测2019年税前现金流量为4,770万元。

管理层以资产组合2019年详细预测数据为基础，结合企业未来发展规划及资产组合状态，预计2020年后资产组合金流量将持续减少，年减少率为10%，且于2025年对剩余资产进行报废处置。

由于在2020年将进行厂房搬迁，故对于现在资产组合中的土地及相应为员工配套的宿舍楼将不在使用，预计将于2021年出售，处置收益约为1300万元，且在2025年对剩余资产的处置损益约为300万元。

综上，资产组合2019年至2023年预计现金流量如下：

单位：万元

（4）、折现率的确定

管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组合未来现金流量的折现率。

首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本：

Ke = Rf +β×Rpm + Rc

其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf = 无风险报酬率

β = 权益系统风险系数

Rc = 企业特定风险调整系无风险报酬率的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率；

市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%；

权益系统风险系数的确定：公司管理层选取与福建骏鹏业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算其平均值作为福建骏鹏的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)]

再根据福建骏鹏实际的财务结构进行调整，确定福建骏鹏的β 系数。

有财务杠杆β 的计算公式为：

有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)]

以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均值 1.0625 作为平均风险系数，根据福建骏鹏的资本结构 D/E=0%对福建骏鹏权益系统风险系数进行调整，确定福建骏鹏的β 系数为1.0625；

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：根据对福建骏鹏特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%。

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke = Rf +β ×Rpm + Rc

＝2.90%+1.0625×5.59%+3.5%

＝12.34%

加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 ，D = 债务

资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 ，t = 所得税率

所得税率(t)取福建骏鹏实际的所得税税率为 15%。

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

=12.34%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00%

=12.34%管理层以税前加权平均资产成本=加权平均资产成本/（1-所得税率）简化计算税前加权平均资本成本，经计算，福建骏鹏税前加权平均资本成本为14.47%

公司董事会出于谨慎性原则，用14.50%作为资产组合未来现金流量的折现率。

（5）、资产组合未来现金流量的现值

结合2019年至2025年资产组未来现金流量及折现率数据，资产组合未来现金流量的现值情况如下：

单位：万元

3、洛阳嘉盛电源科技有限公司商誉减值原因及减值测试计算过程

洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“洛阳嘉盛”）目前主营业务为新能源汽车充电桩及DC-DC电源模块的生产与销售，洛阳嘉盛2015年至2017年业绩承诺期完成情况如下：

单位：万元

2017年度，洛阳嘉盛业绩承诺完成率为41.12%，三年业绩承诺总完成率为94.48%，根据《业绩承诺补偿协议》约定，根据《业绩承诺补偿协议》规定，补偿责任人张家书以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=

当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。应补偿股份数量=（9000万元 -8502.77万元）/9000万元 *18280万元/15.6元/股=64.7391万股，公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391万股*1.7=110.0565万股。上述补偿股份应由公司以1元的价格进行回购并予以注销。同时，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=110.0565万股*0.15元=16.5085万元。

上述业绩补偿事项已于2018年5月21日办理完成，具体内容详见公司2018年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告》。

2017年末，根据管理层对洛阳嘉盛分摊的商誉的减值测试结果，洛阳嘉盛分摊的商誉在2017年已发生减值746万元。

2018年度，随着近年来国家对新能源汽车行业补贴力度的下滑，行业竞争的加剧，主要原材料价格的持续上涨，公司认为洛阳嘉盛的未来营业收入及利率水平将有所下降，洛阳嘉盛分摊的商誉依然存在减值迹象。

经测算，截至2018年12月31日，包含整体商誉价值的资产组合价值为140,176,615.79元。资产组合可收回金额为49,555,500.00元，2018年度商誉减值金额为90,621,115.79元，分配至本公司的商誉减值损失为11,019,527.68元。

商誉减值测试计算过程如下：

单位：元

（1）、商誉的形成

2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而取得控制权，2015年2月1日为合并日，嘉盛电源纳入合并财务报表范围，合并日确认商誉2,325.03万元。2015年4月对嘉盛电源按照持股比例40%增资680万元。2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，以现金18,280万元收购嘉盛电源剩余60%的股权，收购日投资成本与所享有的净资产公允价值份额差额为15,453.23万元在合并报表依次冲减资本公积与留存收益。根据2017年对洛阳嘉盛分摊的商誉减值测试结果，2017年对洛阳嘉盛分摊的商誉计提减值准备746.32万元，计提减值后嘉盛电源对应商誉剩余1578.71万元。

（2）、资产组合的确定

洛阳嘉盛的主要产品为新能源汽车充电桩及DC-DC电源模块，该产品类型与购买日产品类型一致，未发生变化；分摊商誉的资产组合为与商誉相关的长期资产，该资产组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组合一致，主要包括购买日的生产、研发、管理设备。截至2018年12月31日，上述资产组合的账面价值为23,769,249.78元，本公司商誉账面原值为23,250,331.81元，商誉减值准备为7,463,232.32元，未确认的归属于少数股东的商誉价值100,620,266.52元。包含整体商誉的资产组合价值为140,176,615.79元。

（3）、资产组合预计未来现金流量的确定

根据洛阳嘉盛已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组合2019年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了详细预测，预测2019年税前现金流量为900万元。

由于近年来国家对新能源汽车行业补贴力度的下滑，行业竞争的加剧，管理层预计洛阳嘉盛未来营业收入下降的风险较大。受到原材料价格上涨的影响，且洛阳嘉盛对大客户依赖程度较高，与客户之间的议价能力较低，管理层预计洛阳嘉盛未来毛利率将进一步降低。故管理层以谨慎的态度，将2020年及以后年度作为稳定期间，同时结合2016年至2018年度收入下降幅度，以资产组合2019年预测现金流量的80%作为未来稳定期的年现金流量。

（4）、折现率的确定

管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组合未来现金流量的折现率。

首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本：

Ke = Rf +β×Rpm + Rc

其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf = 无风险报酬率

β = 权益系统风险系数

Rc = 企业特定风险调整系

无风险报酬率的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率；

市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%；

权益系统风险系数的确定：公司管理层选取与洛阳嘉盛业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算其平均值作为洛阳嘉盛的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)]

再根据洛阳嘉盛实际的财务结构进行调整，确定洛阳嘉盛的β 系数。

有财务杠杆β 的计算公式为：

有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)]

以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均值 1.1242 作为平均风险系数，

根据洛阳嘉盛的资本结构 D/E=0%对洛阳嘉盛权益系统风险系数进行调整，确定洛阳嘉盛的β 系数为1.1242；

企业特定风险调整系数 Rc 的确定：根据对洛阳嘉盛特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%。

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke = Rf +β ×Rpm + Rc

＝2.90%+1.1242×5.59%+3.5%

＝12.68%

加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 ，D = 债务

资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 ，t = 所得税率

所得税率(t)取洛阳嘉盛实际的所得税税率为 15%。

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

=12.68%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00%

=12.68%

管理层以税前加权平均资产成本=加权平均资产成本/（1-所得税率）简化计算税前加权平均资本成本，经计算，洛阳嘉盛税前加权平均资本成本为14.94%

公司董事会出于谨慎性原则，用15%作为资产组合未来现金流量的折现率。

（5）、资产组合未来现金流量的现值

结合2019年及永续年度资产组未来现金流量及折现率数据，资产组合未来现金流量的现值情况如下：

单位：万元

（6）、商誉减值金额的分摊

经测算，2018年度商誉减值金额为90,621,115.79元，如“（1）、商誉的形成”中所述，本公司分两次收购洛阳嘉盛100%的股权，上述收购过程嘉盛电源经过两次估值，因此本公司达到控制权时所产生的商誉所对应的资产组合价值相当于全部价值的 12.16%，故应分摊至母公司的商誉减值金额为11,019,527.68元。

4、会计师所履行的审计程序及意见

针对江苏银河电子股份有限公司 2018 年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：

（1）、对商誉减值迹象的分析；

我们于 2018 年 12 月对合肥同智、福建骏鹏、洛阳嘉盛三家公司进行了预审，根据预审结果，我们认为上述单位分摊的商誉存在减值迹象，并就此与公司管理层进行了沟通，公司认同存在商誉减值迹象，在初步测算后，已于 2019 年1 月 30日公告拟计提10亿元至 12亿元的商誉减值，并修正了业绩预告，2019年 2 月 28日再次公告拟计提10.82亿元商誉减值。

（2）、了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

银河电子由下属子公司管理层编制各公司2019年业绩预测报告，由母公司管理层对业绩预测报告进行复核。母公司管理层以经过复核的业绩预测报告为基础，结合企业发展规划，资产组合状态等因素对商誉进行减值测试，减值测试结果经公司董事会复核及审批。

（3）、了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程；

我们获取了分摊商誉的资产组或资产组组合的构成明细，对其中实物资产的存放地点、使用状态进行了现场检查、询问管理层及相关人员对资产组或资产组组合的划分依据并评价其合理性，将2018年度划分的资产组或资产组组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组合进行比较分析。

（4）、通过对编制现金流量预测时采用的关键参数的分析，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；

我们获取了管理层对分摊商誉的资产组或资产组合2019年度现金流量的详

细预测结果，将其中收入、毛利率、期间费用等关键参数与以往年度资产组或资产组组合经营业绩、董事会批准的财务预算、2019年第一季度经营业绩等数据进行比较分析，获取相应合同等支撑性文件，对于其中异常波动情况，向管理层及相关人员询问原因并执行进一步检查程序。对于现金流量增长率及现金流量预测期间等参数，我们向管理层及相关人员询问其预测依据，并结合资产组或资产组合经营状况、企业未来发展规划、外部市场环境、实地走访及检查结果，对其预测合理性进行分析。

（5）、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；

我们获取管理层对折现率的计算过程，对其中关键参数获取公开市场数据进行复核；对管理层选取的可比公司，了解其生产经营状况，评价管理层将其作为可比公司的合理性；询问管理层确定企业特定风险调整系数的依据并评价其合理性；根据从公开市场获取的数据重新计算折现率并与管理层计算结果进行比较。

（6）、对关键参数进行敏感性分析；

我们对预测收入、毛利率、未来期间现金流量增长率和采用的折现率等关键参数进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

经核查，我们认为银河电子在计算商誉减值测试时使用假设和关键参数是合理的，商誉减值准备计提是充分的。

（二）报告期内，你公司将2.18亿元应收账款分类为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”，并计提2.11亿元坏账损失。请说明相关应收账款的形成原因、账龄，本报告期内新增该应收账款为单项金额重大并单独计提坏账的原因，你公司为收回该应收账款已采取的催收措施。

【回复】：

公司 2018 年12月31日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：

单位：元

客户1应收账款形成的原因及账龄说明：

客户1为某上市公司下属专业从事有线及互联网电视运营项目的控股子公司，与公司不存在关联关系。自2016年始，我公司与客户1就机顶盒业务开始合作。2017年度，我公司向客户1销售数字机顶盒193,536,706.40元；2018年度，我公司向客户1销售数字机顶盒160,741,454.20元（客户1已于2018年度对相关产品验收并出具验收确认单），截至2018年12月31日，客户1共结欠我公司货款总额为199,660,898.6 元，其中账龄1年以内的应收账款金额为158,719,267.20元，账龄1-2年的应收账款金额为40,941,631.40元。

本期对客户1应收账款单独计提坏账准备的原因：

自2018年下半年开始，客户1货款支付出现逾期，经我公司口头和书面催款后，仍有多次发生到期未能支付情形，到2018年末，回款基本处于停滞。客户1解释近期不能付款原因为受其上级公司债务危机影响，造成资金紧张。

据公司多方面了解，客户1母公司的控股股东自2018年8月开始出现债务危机，现金流全面紧张，多项债务逾期不能支付，公开发行的债券到期无法兑付，导致发生多起金融机构诉讼，其持有的上市公司股权基本都被质押，并被轮候冻结。受客户1母公司的控股股东债务危机影响，金融机构全面降低了其母公司控股股东的银行信用评价等级，并收回贷款，导致客户1及其母公司现金流严重持续紧张。

客户1成立至今不断亏损，截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的净资产为负值，资不抵债，其中负债总额高达24亿元，且其现有资产绝大部分为向机顶盒厂商采购的机顶盒，但已发放至消费者家中使用，客户1自身现有资产中没有资金支付能力，应付货款及其他债务均需要其母公司筹措资金并提供资助，在目前其母公司控股股东债务危机的背景下，公司认为应收客户1的货款出现了

重大的坏账风险。鉴于客户1目前的资产和债务现状，以谨慎原则，管理层对客户1应收款按其总额的100%作单项坏帐计提，共计 199,660,898.60元。

公司为收回客户1应收账款已采取的催收措施：

自2018年下半年客户1出现付款违约情况后，公司积极了解客户1的经营和资金状况，在确认客户1没有偿付能力后，公司业务部门、管理层多次与客户1及其母公司高层进行了沟通，同时公司也多次发催款函给客户1及其母公司，协商可能的付款方案，对方均表示目前受集团债务危机影响，短期内难以按约付款，希望供应商能予以理解和支持，等待可能的债务重整方案通过上级部门审核后才能予以解决。目前，公司仍抓紧与客户1及其母公司沟通货款的催收。

年审会计师所履行的程序及意见：

针对上述问题，年报会计师履行了如下核查程序：

1、我们针对银河电子与客户1的2018年12月31日往来余额、2018年度

交易金额等事项向客户1进行函证。针对函证控制程序，年审会计师严格按照《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》执行。包括函证地址核对、收发函全过程控制（收发函全部通过本所的函证中心完成，函证系统中录入邮寄收发快递单和快递轨迹截图），所有函证事项均得到回函确认。

2、获取银河电子与客户1的业务合同、发货单据及货物验收单据，对应收

账款的形成过程进行查验。经核查，未见异常。

3、根据合同约定的付款信用期，对银河电子2018年12月31日应收客户1

货款的超期情况进行分析，经分析，上述应收款项大部分款项已超出合同约定的信用期。

4、结合合同约定的付款信用期限，对2018年度、2019年1-4月客户1回

款情况进行查验，经核查，客户1未按照合同约定进行回款。

5、在银河电子有关人员陪同下，前往客户1进行走访，与客户1管理层进

行访谈程序。访谈结果显示，客户1因上级公司债务问题和自身经营问题，目前资金紧张，无法按期支付上述货款，且无法确定款项支付时间。

6、查阅客户1母公司2018年年度报告，年度报告中显示客户1于2018年

12月31日已资不抵债。经核查，我们认为银河电子对客户1应收账款进行单项计提是合理充分的。

客户2应收账款形成的原因及账龄说明：

客户2属于政府直属机构，与公司不存在关联关系。负责全区新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目管理、活动宣传交流监管等一系列与新闻出版广播影视相关的业务。自2014年始，我公司与客户2就机顶盒业务开始合作。2015年至2018年，我公司向客户2累计销售机顶盒22,258,808元。截至2018年12月31日，客户2共结欠我公司货款总额为17,919,756.00元，其中账龄1年以内的应收账款金额为16,126,208.00元，账龄2-3年的应收账款金额为1,793,548.00元。

本期对客户2应收账款单独计提坏账准备的原因：

根据公司与客户2签署的合同约定：公司应在2016年12月31日前向客户2提供机顶盒56,782台，公司自合同签订后至2016年12月31日，已将合同约定的56,782台机顶盒陆续发往客户2，而客户2迟迟未办理设备验收手续。2018年，根据公司员工的实地走访以及与客户2相关人员的沟通，公司向客户2发出的绝大部分机顶盒已通过验收并发放至消费者家中使用，而客户2因财政资金不足的原因，未向公司出具设备验收单，以此延缓相关货款的支付时间。

为此，公司于2018年度向客户2发出律师函，并要求其完成验收手续，支付所欠货款。客户2于2018年完成了产品验收手续，但由于资金问题并未按期支付货款，客户2在回复公司律师函中承诺将欠款纳入地方政府偿还债务，列入政府债务预算逐年进行偿还。公司再一次发函，明确不能接受该付款方案，希望对付款期限予以明确。对方工作人员来电称：“目前财政缺乏该项目资金，需要5至10年内根据财政资金状况逐步付款。”鉴于以上原因，管理层以谨慎原则，根据对客户2的实际发货时间，对应收账款进行单项计提，计提坏账金额10,940,656.09元，计提比例61.05%。

公司为收回客户2应收账款已采取的催收措施：

自客户2出现违约情况以来，公司业务部门、管理层多次与对方业务人员及领导进行了沟通，同时公司也已经发律师函给客户2，对方始终由于资金周转困难未及时付款，预计未来还款能力存在较大疑虑。公司下一阶段将视具体情况采取通过向其上级政府信访、委托律师催收、提起仲裁等方式进行催收。

年审会计师所履行的程序及意见：

针对上述问题，年报会计师履行了如下核查程序：

1、我们针对银河电子与客户2的2018年12月31日往来余额、2018年度

交易金额等事项向客户2进行函证。针对函证控制程序，年审会计师严格按照《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》执行。包括函证地址核对、收发函全过程控制（收发函全部通过本所的函证中心完成，函证系统中录入邮寄收发快递单和快递轨迹截图），所有函证事项均得到回函确认。

2、获取银河电子与客户2的业务合同、发货单据及货物验收单据，对应收

账款的形成过程进行查验。经核查，未见异常。

3、根据合同约定的付款信用期，对银河电子2018年12月31日应收客户2

货款的超期情况进行分析，经分析，上述应收款项大部分款项已超出合同约定的信用期。

4、结合合同约定的付款信用期限，对2018年度、2019年1-4月客户2回

款情况进行查验，经核查，2018年度客户2无回款。

5、获取客户2出具的关于对所欠银河电子货款的回复函，回复函显示将上

述欠款纳入地方政府承诺偿还债务，但未明确回款期限。

经核查，我们认为银河电子对客户2应收账款进行单项计提是合理充分的。

2、2016年至2018年，你公司营业收入分别为19.81亿元、16.24亿元和15.19亿元，净利润分别为3.1亿元、1.87亿元和-11.67亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.27亿元、4,224万元和3,352万元。请结合近三年的行业周期、市场需求、产品结构情况，分析营业收入和净利润逐年下滑的原因，

并结合信用政策、收付项目的变动分析经营性现金流量逐年下降的原因及合理性。

【回复】：

一、近三年公司营业收入及净利润逐年下降的原因：

公司2016-2018年度各业务板块收入和销售毛利情况如下：

单位：万元

（一）近三年营业收入下降的主要原因

如上表分析所示：2018年度公司营业收入较2017年度减少1.05亿元，同比下降6.47%，主要由于数字电视智能终端收入较2017年减少1.85亿元，同比下降24.11%。

2017年度公司营业收入较2016年度减少3.06亿元，同比下降17.99%，主要由于数字电视智能终端收入较2016年减少2.38亿元，同比下降23.74%；新能源电动汽车关键部件业务较2016年减少0.65亿元，同比下降29.25%。

综上，公司营业收入下降的主要原因为公司数字电视智能终端收入逐年减少以及2017年新能源电动汽车关键部件业务较2016年减少所致。

（二）近三年净利润持续下降的原因

公司2018年净利润较2017年下降13.54亿元，下降722.91%，其中销售毛利下降0.4亿元，计提资产减值损失较2017年增加 12.98亿元（计提的商誉减值准备为10.83亿元），共计占净利润下降金额的98.82%；公司2017年净利润较2016年下降1.23亿元，下降54.75%，其中销售毛利下降2.2亿元，资产减值损失增加0.06亿元，共计占净利润下降金额的183.74%，故近三年净利润下降的主要原因系计提资产减值损失的增加、销售收入下降及产品销售毛利金额下降所致。

资产减值损失的具体分析详见第一题相关回复。

综合上表销售毛利变动分析，2016至2018年公司销售毛利额下降主要受公司数字电视智能终端业务及新能源电动汽车零部件业务毛利下降所致。

从业务下滑的具体板块分析来看：

公司数字电视智能终端业务情况：

公司机顶盒业务主要为全球各类电视运营商提供定制的数字电视智能终端硬件及系统，产品包括有线电视机顶盒、卫星电视机顶盒、无线电视机顶盒、互联网电视机顶盒等智能电视终端。自2016年至今，受互联网电视运营商的冲击，有线机顶盒业务严重下滑，同时受上游原材料的大幅涨价，产品毛利大幅下降。

自2016年四季度开始至2017年全年，由于受DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板、钢板为主的各种原材料大幅涨价的影响，公司2017年机顶盒业务利润

大幅下滑至亏损，机顶盒业务毛利率从2016年的23.89%下降至14.14%。自2017年开始，公司调整战略，主动放弃部分不盈利的机顶盒项目，缩减了数字电视智能终端业务的整体规模，机顶盒业务收入较2016年减少2.38亿元，这是造成公司2017年营业收入和净利润下滑的主要原因。

2018年开始部分存储芯片价格有所回落，但总体价格仍在高位，且片式电容等其他材料成倍巨幅涨价，而终端客户售价未有明显上升，仍以原有价格供货保持业务，同时公司对机顶盒业务继续收缩，规模下降造成单台制造成本有所上升，这是2018年数字电视智能终端业务营业收入及利润继续下滑的主要原因。

新能源电动汽车零部件业务情况：

公司新能源电动汽车零部件业务主要是为新能源电动汽车行业客户提供充电设备、车载电动空调系统和其他车载关键设备，主要产品包括电源模块、充电桩、车载充电机、移动充电机、DC/DC模块、车载电动空调系统等。

为了推动新能源汽车产业更加符合市场化发展的趋势，自2017年开始国家新能源补贴政策逐年调低，行业竞争不断加剧，价格竞争明显，出现了短期的无序竞争。受此影响，2017年公司新能源汽车空调压缩机产品、充电桩、充电机及相关充电模块产品受到了一定的冲击，相关产品的价格降幅较大，全年营业收入下降29.25%，毛利率从上年同期的44.22%下降至29.93%，减少14.28%，经营业绩与同行业上市公司的经营情况（如万马股份、和顺电气等）大体相符。

2018年，由于继续受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，公司新能源汽车充电桩、充电机及电源产品进一步受到了冲击，导致毛利下滑，利润水平下降。公司本着价值优先、效率优先的原则，逐步减少非主营业务开发，逐渐形成以直流桩、交流桩、分体桩、自动充电为主的系列平台产品，和基于这些平台上的模块化开发，并对重点产品、重点项目提供更多资源支持，通过狠抓质量，提升效率，业务情况逐步改善。

二、近三年公司经营性现金流量逐年下降的原因：

单位：元

（一）2017年经营活动现金流量净额较2016年下降的原因从上表可知，公司2017年经营活动产生的现金流量较2016年降幅较大的原因系公司2017年经营业绩的下滑、销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。从公司主营业务来看，主要由于两方面原因，一方面由于公司数字电视智能终端业务2016年业绩较好、销售商品、提供劳务收到的现金较多，2017年公司数字电视智能终端业务由于原材料大幅涨价，业务下滑明显，公司战略调整，收缩了业务规模，2017年母公司银河电子经营活动产生的现金流量净额减少了10154.46万元，同比降幅74.73%；另一方面由于公司全资子公司福建骏鹏2017年收到的应收票据大幅增加，2017年福建骏鹏经营活动产生的现金流量净额减少了8023.57万元，同比降幅317.91%。两者共计导致2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年减少18178.03万元，占2017年经营活动产生的现金流量净额下降总额的98.54%。

（二）2018年经营活动现金流量净额较2017年小幅下降的原因公司2018年经营活动产生的现金流量较2017年小幅下降872.54万元，主要原因系公司全资子公司同智机电2018年业务规模扩大，同智机电（单体）营业收入较2017年增长37%，相应的购买商品支付的现金以及支付给职工的工资有所增加，而当期的回款以应收票据为主，2018年同比2017经营活动现金流净额减少7515.73万元，导致2018年公司整体经营活动产生的现金流量净额小幅下降。

（三）从信用政策分析

由于公司近三年数字电视智能终端业务营业收入的持续下降，而公司数字电视智能终端业务期末应收账款的余额并未随着营业收入的减少而缩减，主要原因是由于受到国家宏观政策调控的影响，目前的财政货币政策适度偏紧，数字电视

智能终端主要客户以各地广电运营商为主，由于行业需求下降的原因，主要客户经营业绩有所下降，2017年至2018年，公司主要客户在信用期内适当延长了付款时间以此应对流动性偏紧的情况。2016年至2018年，公司应收账款周转情况如下：

注：上表应收账款周转率以营业收入/平均应收账款余额计算

由上表，公司2018年、2017年应收账款周转率有所下降，应收账款周转天数有所增加，主要原因是受到数字电视智能终端领域主要客户各地广电运营商的影响，由于受到行业需求下降的影响，各地广电客户延长了付款时间，这进一步加剧了公司经营活动现金流量净额的减少。

3、根据“非经常性损益项目”，报告期内你公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益金额为3,395万元。请说明形成该投资收益对应的金融工具明细及会计核算科目，并说明相关投资收益的计算过程。

【回复】：

2018年度，我公司“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为33,947,708.52元，其具体组成如下：

单位：元

（1）、2016年度，本公司子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）与自然人林啸共同出资5500万元新设福建吉艾普光影科技有限公司，福建骏鹏出资额为1000万元，持有福建吉艾普光影科技有限公司18.18%的股份，福建骏鹏对福建吉艾普光影科技有限公司不存在控制权或重大影响，且公司管理层计划于以后年度将上述股权出售，故将上述股权作为可供出售金融资产核算，以历史成本计量。

2018年度，福建骏鹏将其持有的福建吉艾普光影科技有限公司12%的股权转让给合肥红宝石创投股份有限公司，转让价格为2400万元；将其持有的福建吉艾普光影科技有限公司6.18%的股权转让给自然人刘文斌，转让价格为1236万元。

上述股权的转让价款共计3636万元，投资成本共计1000万元，取得投资收益2636万元。

（2）、2017年度，本公司子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“合肥同智”）与安徽博尔创科技有限公司、泰州海尔医疗科技有限公司共同出资成立合肥云宜智能科技有限公司，合肥同智认缴出资额为300万元，实缴出资额为16.7万元，持有合肥云宜智能科技有限公司10%的股权，合肥同智对合肥云宜智能科技有限公司不存在控制权或重大影响，且公司管理层计划于以后年度将上述股权出售，故将上述股权作为可供出售金融资产核算，以历史成本计量。

2018年度，由于合肥同智业务调整及合肥云宜智能科技有限公司因经营不善，净资产已为负等原因，合肥同智将其持有的合肥云宜智能科技有限公司10%的股权，作价0元转让给安徽博尔创科技有限公司。

上述股权的转让价款共计0元，投资成本共计16.7万元，取得投资收益-16.7万元。

（3）、2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源

股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，以现金18,280万元收购嘉盛电源剩余60%的股权。根据公司及子公司银河同智于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺未完成时补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子 2015 年非公开发行股份价格。

其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1,000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77 万元，完成率为 94.48% 。

当年应补偿金额=[9,000-（9,502.77-1,000）] ÷9,000×18,280=1,009.93万元

当年应补偿股份数量=1,009.93÷15.6=64.7391 万股

公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391万股*1.7=110.0565万股。

上述补偿股份应由公司以1元的价格进行回购并予以注销，在回购注销前，本公司将上述股份作为可供出售金融资产核算，其公允价值变动损益计入其他综合收益。

公司于2018年公司于 2018 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议及 2018 年 4 月 9日召开公司 2017 年度股东大会审议通过《关于回购注销嘉盛电源原股东 2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，并办理回购注销事宜。

2018年4 月9 日本公司股票价格为 6.62 元/股确认的可供出售金融资产金额=6.62×110.0565= 728.57 万元

故本公司在办理注销事宜后将原计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动损益728.57 万元转入营业外收入。

（4）、截至2018年12月31日，本公司子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司持有“某银行挂钩黄金两层区间六个月结构性存款”2600万元，上述结构性存款合同中约定：在存款到期日及之后，存款人可获取全部本金及保底利息，同时某银行向存款人支付浮动利息；浮动利率与伦敦金银市场协会每天下午发布的黄金价格挂钩，黄金价格为每盎司黄金的美元标价，根据到期观察日黄金价格水平是否突破波动区间来确定浮动利率水平。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，本公司将上述结构性存款作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，并根据合同约定，以2018年12月31日伦敦金银市场协会发布的黄金价格为依据，确定上述结构性存款的公允价值。存款利息的测算方法为：存款利息=存款本金*(保底利率+浮动利率)*实际存款天数÷365

实际存款天数是指存款成立日(含当日)至到期日(不含当日)期间的天数；利息精确到小数点后两位。具体测算过程如下表所示：

单位：元

截至2018年12月31日，上述资产公允价值为26,468,968.22元，投资成

本为26,000,000.00元，公允价值变动损益为468,968.22元。

4、根据年报，你公司主要产品包括“数字电视智能终端”“智能机电产品类”“电动汽车关键部件”。请你公司说明：

（1）“电动汽车关键部件”实现营业收入1.7亿元，毛利率为30.26%。请说明电动汽车部件的主要产品及应用场景。

（2）你公司国内和国外的营业收入分别为13.64亿元和1.24亿元，毛利率分别为31.22%和20.39%。请说明向国内和国外销售的产品构成，并分析国内和国外产品毛利率存在差异的原因。

（3）请以表格形式补充披露近两年“数字电视智能终端”“智能机电产品类”“电动汽车关键部件”三类主要产品的营业收入、毛利率及净利润，以及开展对应业务的子公司及下属公司经营情况。

【回复】：

（1）“电动汽车关键部件”实现营业收入1.7亿元，毛利率为30.26%。请说明电动汽车部件的主要产品及应用场景。

【回复】：

公司新能源电动汽车零部件业务：主要产品包括电源模块、充电桩、车载充电机、移动充电机、DC/DC模块、车载电动空调系统等，产品主要应用于为新能源电动汽车行业客户提供充电设备、车载电动空调系统和其他车载关键设备（客户主要为新能源电动汽车制造商、充电站运营商和电动汽车使用单位）。

部分产品介绍如下：

（2）你公司国内和国外的营业收入分别为13.64亿元和1.24亿元，毛利率分别为31.22%和20.39%。请说明向国内和国外销售的产品构成，并分析国内和国外产品毛利率存在差异的原因。

【回复】：

本公司2018年度国内和国外销售产品构成如下：

单位：元

地区

公司2018年度国外产品均为数字电视智能终端，平均毛利率为20.39%；国内产品分别为数字电视智能终端、智能机电产品类、新能源汽车关键零部件，其中智能机电产品类与新能源汽车关键零部件毛利率较高，分别为47.18%和30.26%，导致2018年度国内产品毛利率高于国外产品毛利率。而国内销售的数字电视智能终端平均毛利率为5.85%，低于国外销售的数字电视智能终端毛利率，主要由以下几方面原因：

① 公司数字电视智能终端业务国内外产品均为运营商定制，不同运营商定制终端的硬件配置和竞争环境均有较大差异，售价和最终的毛利率存在较大差异，

国内外不同运营商之间的产品毛利率实际不具有可比性。

②国内数字电视智能终端业务为周期性（正常一年）招标定价，由于原材料的大幅涨价，材料涨价后只能按照招标价供货，毛利率下滑较大且难以恢复。而国外数字电视智能终端业务为实时协商定价，原材料大幅涨价带来的毛利率的波动影响较小。

③美元汇率走强。美元兑人民币汇率从2018年初最低的6.24到2018年末的最高的6.98。在此过程中，以美元计价的出口产品产生了汇兑收益，同时以美元计价的原材料又提高了国内产品的成本，两者一正一反，拉大了国内外毛利的差异。

综上而言，公司整体来看国内国外产品毛利率存在差异的主要原因是由于国内外产品的结构差异所致。而具体数字电视智能终端业务毛利率存在差异主要是由于国内外产品的业务模式不同和美元汇率走强的影响所致。

（3）请以表格形式补充披露近两年“数字电视智能终端”“智能机电产品类”“电动汽车关键部件”三类主要产品的营业收入、毛利率及净利润，以及开展对应业务的子公司及下属公司经营情况。

【回复】：

公司主要业务情况：

单位：万元

注：上述各业务板块净利润详见下表相关经营主体利润情况。

公司主要经营主体经营情况：

单位：万元

注：①江苏银河电子股份有限公司包含数字电视智能终端业务收入及智能机电产品业务收入；合肥同智机电控制技术有限公司包含智能机电产品业务收入及电动汽车关键部件收入。

②上述净利润指归属于母公司股东的净利润。

③上述具体经营主体为包含内部销售往来及其他业务收入的经营情况，而各业务板块经营情况相关指标均已扣除上述影响。

5、报告期内，你公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用分别为9714万元、1.08亿元、3457万元和1.5亿元，同比增长3.06%、14.25%、68.47%和16.21%，计入管理费用的股权激励费用为-667万元。请分析在营业收入和净利润逐年下降的情况下，各项费用金额均出现增长的原因及合理性，并说明计入管理费用的股权激励费用的计算过程。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）、公司2018年度销售费用为9714万元，较2017年度销售费用增长

3.06%，2017（上期）、2018（本期）年度公司销售费用及变动率情况如下：

单位：万元

如上表所示，2018年度公司销售费用较2017年度增加288.13万元，主要为运输装卸费增加309.77万元，增长率为29.23%；其他费用增加195万元，增长率为55.97%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，销售费用较上期增长3.06%，具体原因分析如下：

1、公司2018年度营业收入较上期减少6.47%，其中数字电视智能终端产品营业收入下降24.11%，智能机电产品类收入增长12.21%，电动汽车关键部件产品营业收入增长8.19%。由于2018年公司智能机电产品类、电动汽车关键部件产品销售数量有所增长，其中新能源汽车压缩机产品销售量较2017年增长60%，同时由于上述业务客户结构的改变，2018年度新增客户地域分布较为分散，导致货物运输半径增加，单位运输成本增大，从而导致2018年度公司运输费用较2017年增加309.77万元。

2、公司2018年度销售费用中其他费用较2017年增加195.85万元，主要为其他费用中的法务诉讼费较2017年度有所增长。

2018年度，公司对部分账龄较长且催收无果的客户，采用相关法律途径，导致2018年度法务诉讼费用增加。

（二）、公司2018年度管理费用为1.08亿元，较2017年度管理费用增长

14.25%，2017、2018年度公司管理费用及变动率情况如下：

单位：万元

如上表所示，2018年度公司管理费用较2017年度增加1342.11万元，主要为职工薪酬增加1663.73万元，增长率为39.21%；折旧费用增加259.77万元，增长率为52.63%；咨询服务费增加552.89万元，增长率为693.98%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，管理费用较上期增长14.25%，具体原因分析如下：

1、公司2018年度营业收入较2017年减少6.47%，主要为其中数字电视智能终端产品营业收入有所下降，而智能机电产品、电动汽车关键部件产品营业收入较2017年度均有所增长，其中合肥同智（单体）2018年营业收入较2017年增长37%，随着合肥同智业务规模的增大，公司年末管理人员数量较年初增加40%，管理人员工资水平有所提高，合肥同智2018年度管理人员工资有所增长。

同时，随着国民消费水平，经济发展水平的不断提高，员工平均工资水平随着上升，公司主要经营地点位于苏州、福州、合肥、洛阳等经济发达城市，人力成本较高。

基于上述原因，公司本期管理费用中职工薪酬较2017年度增长1663.73万元。

2、2018年度公司折旧费用较2017年度增长259.77万元，主要原因如下：

2017年末，公司子公司洛阳嘉盛与洛宁县人民政府签订《嘉盛电子产业园项目合作协议》，在洛宁县兴建电子产业园项目，由洛宁明珠投资有限公司负责代建，完工后以经审计的价格转让给洛阳嘉盛。2017年12月，相关厂房建设完毕，洛阳嘉盛将其作为固定资产入账，部分折旧费用计入管理费用，导致2018年度管理费用中折旧费用增加。

2017年度，公司因生产经营需要，新增运输设备1023万元，新增电子设备1103万元，导致相关设备期末账面价值大幅度增加，2017年12月31日，公司运输设备及电子设备账面价值为3969万元，较2017年1月1日增长780万元，由于上述设备在2017年度各月份分批采购入账，其在2017年度的折旧期间小于在2018年度折旧期间，导致2018年度管理费用中折旧费用较2017年度增长。

3、2018年度公司咨询服务费较2017年度增长552.89万元，主要原因如下：

2018年度，随着市场竞争的日趋激烈，客户及产品结构的调整，银河电子经营业绩大幅度下滑，银河电子管理层为改善公司经营情况，积极引入新客户，推出新产品，在结构件智能制造业务领域，新引入了部分整车厂客户，并取得了供应商代码；同时加强与现有主要客户的经营合作，推出新型产品，与现有结构件产品形成配套供应体系，并获取主要客户的供应商资质，因此，本期银河电子咨询服务费用较2017年度大幅度增长。

（三）、公司2018年度研发费用为1.5亿元，较2017年度研发费用增长16.21%，2017、2018年度公司研发费用及变动率情况如下：

单位：万元

如上表所示，2018年度公司研发费用较2017年度增加2095.85万元，主要为工资及附加增加1337.31万元，增长率为18.26%；材料费用增加621.29万元，增长率为24.22%；技术服务费增加299.41万元，增长率为17.15%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，研发费用较上期增长16.21%，具体原因分析如下：

在军工智能机电业务领域，随着我国军队机械化和信息化建设的不断深入，军工行业对产品质量需求的与日俱增，对军工产品品质要求的不断提升，对军工产品的可靠性、性能方面的关注越来越多；同时受到军民融合政策的影响，军工市场进入门槛降低，市场竞争日趋激烈。为应对市场环境的变化，公司在2018年度继续加大对军工业务领域的研发投入，以扩大业务领域和业务规模，2018年末军工领域研发人员数量较2017年度增长48%，研发项目数量较2017年度显著增加，导致2018年度研发费用支出有所增长。

（四）、公司2018年度财务费用为3457万元，较2017年度财务费用增长68.47%，2017、2018年度公司财务费用及变动率情况如下：

单位：万元

如上表所示，2018年度公司财务费用较2017年度增加1404.97万元，主要为金融贷款利息支出增加810.94万元，增长率为29.85%；汇兑净收益减少271.76万元，减少率为55.48%；其他融资费用增长268.18万元，增长率为1851.27%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，财务费用较上期增长68.47%，具体原因分析如下：

1、2018年公司期末贷款余额有所下降，但由于生产经营需要2018年度公

司短期借款计息基数（当年天数加权的借款金额=借款金额*当年计息天数/360）较2017年增加 12268.78万元，导致2018年度银行借款利息支出较2017年度有所增加，同时由于信贷政策的收紧，公司2018年贷款利率较2017年有所上浮，从而导致公司整体财务费用有所增长。

2、银河电子2018年度汇兑收益较2017年度减少271.76万元，主要原因为受欧元对人民币汇率波动影响，2018年对欧元汇兑收益大幅度减少，较2017年对欧元汇兑收益减少200万元。同时受到美元对人民币汇率波动的影响，2018年度公司对美元汇兑收益较2017年减少70万元。

3、2017年度，公司子公司洛阳嘉盛与洛宁县人民政府签订《嘉盛电子产业园项目合作协议》，在洛宁县兴建电子产业园项目，由洛宁明珠投资有限公司负责代建，完工后以经审计的价格转让给洛阳嘉盛。2017年12月，相关厂房建设完毕，根据合同约定，洛阳嘉盛需在2021年10月前分期支付厂房转让款3640万元，洛阳嘉盛将上述款项作为长期应付款核算，计算相应的未确认融资费用并于2018年起逐年摊销。

同时，公司2018年度通过银行承兑汇票贴现的方式进行融资，导致银行贴现息支出增加。

由于上述原因，公司2018年度其他融资费用较2017年度增长268.18万元。

（五）、计入管理费用的股权激励费用的计算过程

公司于 2014 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》，并分别于 2015 年 1 月 15 日、2015 年 6 月 17 日及2015年 8 月 27 日分批授予完成；公司于 2016 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划草案》，并于 2016 年 3 月 9 日授予完成。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润未达到《2014 年限

制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标；《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%的业绩考核指标，根据股权激励计划相关规定，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销，原计入管理费用及资本公积的股权激励成本冲回。

上述未解锁限制性股票原计入管理费用的股权激励费用如下：

单位：万元

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于限制性股票等待期内分摊股权激励费用的相关规定，各等待期内股权激励应分摊费用=授予的限制性股票数量*限制性股票解锁比例*每股限制性股票公允价值*对应每年应摊销的期限。

1、2015 年 1 月授予限制性股票第三个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=657.50 万股（2015 年 1 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×1.57（每股限制性股票公允价值）×35/36（累计摊销月份占等待期比例）=401.44万元。

2、2015 年 6 月授予限制性股票第二个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=100 万股（2015年 6 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.28（每股限制性股票公允价值）×24/24（累计摊销月份占等待期比例）=14万元。

3、2015 年 8月授予限制性股票第三个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=48万股（2015年 8 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×2.16（每股限制性股票公允价值）×28/36（累计摊销月份占等待期比例）

=32.26万元。

4、2016 年 3 月授予限制性股票第二个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=550 万股（2016年 3 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.91（每股限制性股票公允价值）×21/24（累计摊销月份占等待期比例）=218.97万元。

综上，公司2018年度回购注销的未解锁限制性股票对应的原计入管理费用及资本公积的股权激励费共计666.67万元，于2018年度全部冲回。

（六）、会计师程序及意见

针对上述问题，我们履行了如下核查程序：

1、计算分析期间费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期

期间费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。

2、比较本期各月份期间费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因。

3、将期间费用中的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费

用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

4、了解并核查公司期间费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，

期间费用的项目和金额与当期公司与销售相关的行为是否匹配。

5、获取本期银河电子借款清单及对应合同，根据合同约定借款的利率和期

限，检查借款的利息计算是否正确。

6、获取银河电子股权激励计划相关文件，检查在权益工具授予日和行权日

的会计处理是否正确。

经核查，我们认为银河电子2018年度各项期间费用的发生额是真实、合理的。

6、报告期末，你公司存货账面原值为4.94亿元，较上年末余额下降8%。报告期内，你公司计提存货跌价准备金额为1,942.37万元，同比增长100%。请你公司说明：

（1）你公司综合毛利率为30.32%，与上年基本持平。请说明在存货原值下降、综合毛利率未发生大幅变动的情况下，存货跌价准备计提金额大幅上升的原因及合理性，并说明存货跌价损失测试过程。

（2）请说明计提存货跌价准备的产品结构情况，并分析其变动原因。【回复】：

（1）你公司综合毛利率为30.32%，与上年基本持平。请说明在存货原值下降、综合毛利率未发生大幅变动的情况下，存货跌价准备计提金额大幅上升的原因及合理性，并说明存货跌价损失测试过程。

【回复】：

2018年度，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2018年度公司存货跌价准备计提金额大幅度上升，主要为对库存商品计提1756万元减值准备，具体原因如下：

1、 受DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板、钢板为主的各种原材料大幅

涨价的影响，公司库存商品单位成本上升，存货跌价风险大幅度上升。

2、 2016年至今，由于电子产品的快速迭代，公司数字机顶盒也经历了

不断迭代的市场需求，数字机顶盒产品智能化程度加深，公司部分库龄较长的原材料已无法满足目前的生产需求。

3、 公司智能机电产品类主要为客户定制类产品，随着公司客户结构及

订单情况调整，部分备品备件使用价值下降，存货跌价风险大幅度上升。

4、 公司于2015年度开始生产销售新能源汽车关键零部件产品，上述产

品生产初期，由于技术尚未完善成熟，部分产品质量不稳定。2018年度，部分生产初期产品在客户使用过程中出现质量问题，由于上述产品仍处于质保期内，公司对上述产品进行退换货处理，对于换回的存在质量问题的产品，其可变现价值大幅度下降。

公司存货跌价准备测试的过程如下：

1、计算公式2018 年度存货跌价准备=2018 年末确认期末存货的可变现净值-2018 年末存货账面价值

2、2018 年末存货的可变现净值的确定过程

公司 2018 年末确定期末存货的可变现净值的过程如下：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

对于可变现净值低于期末账面金额的存货计提存货跌价准备。公司对估计售价的选取方法如下：

对于期末已取得订单但尚未交付的存货类别，采用已取得的订单价格作为该存货的估计售价；

对于尚未取得订单的存货类别，基于谨慎性原则，采用最近期间的存货平均销售价格与未交付订单的销售价格孰低的原则，确定该存货的估计售价。

对于已无法满足生产销售需求的存货，结合公司以往的销售经验，该部分产品由于年限过长，产品质量已不满足合格品的品质要求，只能按照废品处置。由于废品处置价格很低，因此对于此类产品，管理层认定其估计售价为零。

公司 2018 年度未对存货跌价准备的计提方法进行调整，与以前年度的计提方法保持一致。

（2）请说明计提存货跌价准备的产品结构情况，并分析其变动原因。【回复】：

公司 2018 年度按产品结构列示的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

1、公司2018年对数字电视智能终端产品中的原材料计提存货跌价准备186万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计提776万元，主要原因为：

随着公司数字电视智能终端产品性能的不断提升，产品型号的更新换代，公司长库龄原材料中无法满足现有产品的生产需要的材料数量进一步增加，如部分集成电路、贴片电阻等电子元器件的性能已无法满足高清数字机顶盒的生产需求，只能将其按照废品处置，导致上述类型原材料期末跌价准备金额较2017年末增长186万元。

2、公司2018年对数字电视智能终端产品中的库存商品计提存货跌价准备261万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计533万元，主要原因为：

受DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板为主的各种原材料大幅涨价的影响，公司数字电视智能终端产品的单位成本上升，而公司数字电视智能终端产品一般在签订框架合同后，产品单价变动幅度较小，导致2018年度部分数字电视智能终端产品期末成本已高于销售价格。同时，由于客户结构及产品订单的变化，部分数字电视智能终端产品已无法满足生产销售需求，其可变现净值大幅度下降。经管理层对上述库存商品进行跌价测试，2018年度对数字电视智能终端产品中的库存商品计提存货跌价准备261万元。

3、公司2018年对智能机电产品类中的库存商品计提存货跌价准备321.8万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计401.5万元，主要原因为：

公司智能机电产品类主要为客户定制件，专用化程度较高，2018年度，由于客户结构及市场订单的调整，库存商品中部分备品备件已无法满足公司生产经营需求，同时由于其专用化程度较高，无法向其他客户进行销售，且难以改变产品形

态，管理层只能将其按照废品处置，导致其期末可变现净值大幅度下降，上述类型原材料期末跌价准备金额较2017年末增长321万元。

4、公司2018年对新能源汽车关键零部件中的库存商品计提存货跌价准备1172.81万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计1172.81万元，主要原因为：公司于2015年度开始生产销售新能源汽车关键零部件产品，上述产品生产初期，由于技术尚未完善成熟，部分产品质量不稳定。2018年度，部分生产初期产品在客户使用过程中出现质量问题，由于上述产品仍处于质保期内，公司对上述产品进行退换货处理，对于退换货产品，经公司生产研发人员评估，上述存在质量问题的产品可维修性较低，已基本无法满足生产销售需求，管理层只能将其按照废品处置，导致期末计提存货跌价准备1172.8万元。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2019年6月21日