中信建投证券股份有限公司关于对江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之

终止募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和规范性文件的要求，现就银河电子拟终止“研发中心建设项目”事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金及募投项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号文核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向杨晓玲等9名特定对象发行股票的数量共计97,435,892股，发行股票的价格为15.60元/股，募集资金总额为人民币1,519,999,915.20元。2016年9月23日，发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。2016年9月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月23日，公司已增发人民币普通股（A 股）97,435,892股，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。

二、本次拟终止募投项目情况

本次拟终止的募投项目为“研发中心建设项目”。本项目总投资额21,533.67万元，主要包括场地投资10,500.00万元、设备投资873.26万元、软件投资3,393.60万元、预备费投资416.81万元和技术协作与研发费6,350.00万元，项目实施主体为江苏银河电子股份有限公司。

“研发中心建设项目”拟投入募集资金总额15,183.67万元，截止2019年3月31日，累计投资总额3,494.39万元，投资进度23.01%，已投入资金主要用于公司机顶盒业务的相关研发及版权支出，由于公司战略的调整，2018年度该项目未投入建设，已经搁置一年以上，截止2019年3月31日，剩余募集资金12,045.01万元（含截至日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）。

三、终止募投项目的原因

本项目原计划通过增加研发测试所需的软硬件设备、引进优秀的研发人员等方式，对智能家居终端、国防设备信息化和智能化、新能源汽车关键技术及设备领域的前沿课题进行深入研究。项目实施后，促使公司与外部机构更好地合作，并有效吸引行业内高端技术人才，提升公司核心竞争能力。根据公司目前总体的战略规划，公司将聚焦军用特种车辆和新能源电动车关键零部件业务领域，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司拟终止“研发中心建设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。主要原因如下：

目前，公司三大业务板块由不同子公司主要运营，公司原计划在张家港设立研发中心，促进三大业务板块的协同发展，但近年来下游行业发展情况发生变化，机顶盒业务目前业务规模持续收缩，正加快转型。根据公司目前战略规划，公司将重点发展军用特种车辆和新能源电动车关键零部件业务，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，国防设备信息化和智能化及新能源汽车关键技术及设备领域研发活动由子公司分别实施，未在统一的研发中心实施。同时，根据研发中心建设项目原定的使用计划，该项目1.05亿元主要用于场地建设，在目前严峻的宏观经济形势压力下，公司为了保持流动性，提高资金使用效率，将原定的固定资产投资变为营运资金，增加了公司流动性，降低了企业的负债，控制了企业经营风险。该项目原定的研发活动由各经营主体分别以自有资金实施，不会影响公司研发活动的正常进行。

基于上述原因，同时考虑公司军用特种车辆和新能源电动车关键零部件业务二大板块业务的运营资金需求的增加，依据公司稳健经营的原则，为更合理的分

配公司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

四、剩余募集资金的使用计划及后续安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项目的剩余募集资金12,045.01万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

五、本次终止募投项目履行的程序

（一）董事会审议情况

2019年4月22日，银河电子第七届董事会第三次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。

（二）监事会审议情况

2019年4月22日，银河电子第七届监事会第三次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：

终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。全体监事一致同意公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事认为：终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高

资金使用效益，符合全体股东的利益。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效，全体独立董事同意公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。

六、中信建投的核查意见

经核查，中信建投认为：

1、银河电子本次终止募投项目，是基于对相关产业和项目客观条件的充分了解后作出的，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升盈利能力。

2、银河电子本次终止募投项目后将相关募集资金用于永久补充流动资金，在依法履行相关程序前，募集资金将根据相关法规和公司内部规定，实施严格管理。

3、本次终止募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，尚需股东大会审议。

4、中信建投对本次终止募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之终止募投项目的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2019年 4 月 22 日