中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之年度
募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（下称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对银河电子2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案，公司最终向杨晓玲等9名特定对象非公开发行股票共计97,435,892股，每股面值1元，每股发行价人民币15.60元，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。上述募集资金已于2016年9月23日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》，2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、募集资金的存放、使用及结余情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，银河电子已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》） ，银河电子根据《管理制度》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016年10月17日，公司分别与中国银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）作为共同方与招商银行合肥卫岗支行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司于2016年11月23日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实际经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行的募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开设的募集资金专户进行专项存储。同时，公司拟使用募集资金9,500万元增资子公司福建骏鹏通信科技有限公司；使用募集资金3,000万元增资江苏银河同智新能源科技有限公司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新能源科技有限公司共同实施。根据上述调整，2016年12月9日，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥分行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司作为共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共同方与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，银河电子在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，经银河电子董事会批准的公司及下属子公司为本次募集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下
单位：元：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 存款总金额 | 募集资金投资项目 |
| 江苏银河电子股份有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行塘桥支行 | 483269270310 | 1,642,407.24 | 新能源汽车关键部件产业化项目 |
| 江苏银河电子股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港塘桥支行 | 10527701040018043 | 449,168.75 | 研发中心建设项目 |
| 合肥同智机电控制技术有限公司 | 广发银行股份有限公司合肥分行 | 9550880203672100195 | 234,967,957.14 | 智能机电设备及管理系统产业化项目 |
| 江苏银河同智新能源科技有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行塘桥支行 | 540469501295 | 25,763,267.69 | 新能源汽车关键部件产业化项目 |
| 福建骏鹏通信科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 89110155200001439 | 2,939.58 | 新能源汽车关键部件产业化项目 |
| 合计 | 262,825,740.40 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,465.25 | 本报告期投入募集资金总额 | 55,941.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 42,504.94 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 57,688.61 | 已累计投入募集资金总额 | 95,800.77 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.34% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新能源汽车关键部件产业化项目 | 否 | 55,205.87 | 55,205.87 | 6,346.85 | 41,704.45 | 75.54% | 2019年10月12日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、新能源汽车空调系统产业化项目 | 是 | 42,504.94 | 0 | 终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 3、智能机电设备及管理系统产业化项目 | 否 | 37,580.7 | 37,580.7 | 5,263.27 | 6,270.08 | 16.68% | 2019年10月12日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、研发中心建设项目 | 是 | 15,183.67 | 15,183.67 | 0 | 3,494.39 | 23.01% | 拟终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 永久性补充流动资金 | 否 | 0 | 42,504.94 | 44,331.85 | 44,331.85 | 104.30% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 150,475.18 | 150,475.18 | 55,941.97 | 95,800.77 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 150,475.18 | 150,475.18 | 55,941.97 | 95,800.77 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止报告期末，智能机电设备及管理系统产业化项目未达到计划进度，原因系前期该项目政府供地延迟，目前该项目进展正常，处于正常开工建设阶段，如果不能按照该募投项目预先披露的投资进度完成建设并达产，公司将按照规定及时履行信息披露义务，并披露该募投项目进展的具体情况及相关措施。 截止报告期末，研发中心建设项目未达到计划进度，公司出于聚焦军用特种车辆和新能源电动车关键零部件业务领域，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性的考虑，公司拟终止原募投项目“研发中心建设项目”，并将该项目剩余募集资金及利息永久补充公司流动资金，用于公司生产经营以提高资金使用效率。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，永久补流完成后相应的募集资金专户报告期内已经完成注销。 研发中心建设项目：公司原计划投入募集资金总额15,183.67万元建设研发中心项目，通过增加研发测试所需的软硬件设备、引进优秀的研发人员等方式，对智能家居终端、国防设备信息化和智能化、新能源汽车关键技术及设备领域的前沿课题进行深入研究。公司于2019年4月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，根据公司目前总体的战略规划，公司将聚焦军用特种车辆和新能源电动车关键零部件业务领域，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司拟终止“研发中心建设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。上述议案尚需公司股东大会审议通过。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“新能源汽车关键部件产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港市塘桥镇、张家港经济开发区和福州市；同意“新能源汽车空调系统产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港经济开发区；同意“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施地点 | |||||||||
| 由合肥市高新技术产业开发区创新大道与明珠大道交口西北角变更为合肥市高新技术产业开发区。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的议案》，同意将“研发中心建设项目”由在南京购置房产用于开展产品研发变更为在张家港经济技术开发区自建房屋用于开展产品研发。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的公告》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已利用自筹资金先行投入项目金额为人民币160,117,543.05元，根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已在报告期内使用募集资金160,117,543.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过12个月。截止2018年10月18日公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入公司募集资金账户。具体详见公司于2018年10月19日在指定信息披露媒体刊登的《关于归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2018年10月22日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截止报告期末，公司已使用闲置募集资金共3.377亿元暂时补充流动资金，尚未归还。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2018年12月 31日，累计已使用募集资金95,800.77万元，募集资金尚未使用的余额为60,052.58万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人币 23,350万元，闲置募集资金暂时补充流动资金33,770万元，存放于募集资金专户的余额为人民币2,932.58万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年3月19日银河电子召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，银河电子终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见银河电子于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，银
河电子召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，截止报告期末，公司已将新能源汽车空调系统产业化项目中募集资金及其利息收入合计44,331.85万元用于永久性补充公司流动资金，并已经注销相应募集资金专户。
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久性补充流动资金 | 新能源汽车空调系统产业化项目 | 42,504.94 | 44,331.85 | 44,331.85 | 104.30% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 42,504.94 | 44,331.85 | 44,331.85 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，永久补流完成后相应的募集资金专户报告期内已经完成注销。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2018年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
银河电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，银河电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对银河电子在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 赵军 | 梁宝升 |
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 22 日