证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-026

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于公司经营发展需要，公司预计2019年公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）和全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）将与公司关联方合肥倍豪海洋装备技术有限公司（以下简称“合肥倍豪”）、福建吉艾普光影科技有限公司（以下简称“福建吉艾普”）及江苏盛海智能科技有限公司（以下简称“盛海智能”）发生日常关联交易，关联交易预计总金额不超过3800万元。

一、日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易类别和金额

公司2019年度预计发生的日常关联交易的内容具体如下：

单位：万元

注：公司董事长张红控制的企业合肥红宝石创投股份有限公司于2018年12月受让完成了由公司全资子公司福建骏鹏转让的福建吉艾普12%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联关系认定的情形10.1.3，公司根据实质重于形式的原则认定福建吉艾普为上市公司关联法人，公司自2018年12月起将福建吉艾普与公司及下属子公司发生的交易认定为关联交易，因此上述公司子公司福建骏鹏与福建吉艾普上年发生日常关联交易金额为2018年12月实际发生关联交易额。福建吉艾普光影科技有限公司的控股股东林啸与本公司股东林增佛为父子关系，福建吉艾普光影科技有限公司的股东林鉴、卞真与本公司董事及股东林超分别为父子和夫妻关系。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方名称：合肥倍豪海洋装备技术有限公司

住所：合肥市高新区望江西路512号安徽六方深冷股份有限公司生产车间（金工车间部分）

法定代表人：周皓

注册资本：6000万元人民币

成立日期：2015年12月14日

经营范围：电气自动化产品及机械液压产品、船舶及海工电力推进系统、电站管理系统、高、中、低压配电产品、阀门遥控产品、船舶推进器产品、水面及水下无人平台的生产制造、销售、系统集成技术研发及技术服务；船舶、动力游艇设计、制造及船型研发并提供相关的技术咨询服务；电气产品销售及相关技术服务。

关联关系：张红系本公司持股5%以上股东，担任本公司董事长、总经理（总裁）。张红直接持有合肥倍豪海洋装备技术有限公司33%股权，担任合肥倍豪董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联关系情形，合肥倍豪海洋装备技术有限公司为公司的关联人。

财务状况：合肥倍豪截止 2018 年 12 月 31 日总资产3,985.93万元，净资产2,895.67万元，2018年度实现营业收入 90.42万元，净利润-1,760.02万元。（未经审计）

履约能力分析：合肥倍豪海洋装备技术有限公司成立于2015年12月，截至目前依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，本次预计的

关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

（二）关联方名称：福建吉艾普光影科技有限公司

住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号3036室（自贸试验区内）

法定代表人：林啸

注册资本：5500万元人民币

成立日期：2016年06月01日

经营范围：照明设备、音响设备的研发、生产及批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外[以上经营地址：福建省仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼三层]。

关联关系：公司董事长张红控制的企业合肥红宝石创投股份有限公司于2018年12月受让完成了由公司全资子公司福建骏鹏转让的福建吉艾普12%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联关系认定的情形10.1.3，公司根据实质重于形式的原则认定福建吉艾普为上市公司关联法人，公司自2018年12月起将福建吉艾普与公司及下属子公司发生的交易认定为关联交易。福建吉艾普光影科技有限公司的控股股东林啸与本公司股东林增佛为父子关系，福建吉艾普光影科技有限公司的股东林鉴、卞真与本公司董事及股东林超分别为父子和夫妻关系。

财务状况：福建吉艾普截止 2018 年 12 月 31 日总资产25,933.59万元，净资产9,026.3万元，营业收入8,932.78万元，净利润1,604.29万元。（未经审计）

履约能力分析：福建吉艾普光影科技有限公司成立于2016年6月，截至目前依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

（三）关联方名称：江苏盛海智能科技有限公司

住所：张家港市塘桥镇南环路188号

法定代表人：顾革新

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2015年11月11日经营范围：电子产品、通信设备、电气机械及器材、通用机械设备及零部件、电子和电工机械专用设备、高低压输配电设备、智能控制设备、机器人与自动化装备、智能汽车、智能靶车、无人驾驶车辆、沙滩车、农夫车、厂区内巡逻车、四轮或四轮以上休闲车、计算机及辅助设备、信息安全设备的研发、制造、销售与租赁；互联网、物联网相关产品或系统、嵌入式软件、应用软件的研发、销售及相关的计算机系统集成、技术服务和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

关联关系：顾革新系本公司监事，同时担任本公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事长。银河电子集团投资有限公司直接持有盛海智能35%股权，顾革新担任盛海智能董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联关系情形，盛海智能为公司的关联人。

财务状况：盛海智能截止 2018 年 12 月 31 日总资产 801.57万元，净资产749.20万元，营业收入323.96万元，净利润-670.68万元。（已经审计）

履约能力分析：江苏盛海智能科技有限公司成立于2015年11月，截至目前依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

三、交易协议及协议定价政策和定价依据

公司与盛海智能预计发生的日常关联交易主要为日常经营活动 相关的出租房屋；子公司同智机电与合肥倍豪预计发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购活动，上述日常采购活动将按照同智机电与关联方合肥倍豪签署的相关协议执行，以不高于同期市场价格为依据，遵循公正、公开、公平的原则；子公司福建骏鹏与福建吉艾普预计发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购活动和出租房屋，上述日常采购活动将按照福建骏鹏与关联方福建吉艾普签署的相关协议执行，以不高于同期市场价格为依据，遵循公正、公开、公平的原则；本次预计的关联交易不违反之前资产重组时承诺方所作出的关于同业竞争、关联交易以及资金占用方面的承诺，本次预计的关联交易不会损害同智机电、福建骏鹏及上市公司的合法权益。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司同智机电、福建骏鹏与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司及下属子公司同智机电、福建骏鹏2019年度生产经营所必要的，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第三次会议审议。

2、独立董事意见：公司及下属子公司同智机电、福建骏鹏2019年度日常关联交易额度预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2019年度日常关联交易额度预计事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司

2019年4月22日