证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-054

江苏银河电子股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏银河电子股份有限公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司拟将持有的参股公司福建吉艾普光影科技有限公司（以下简称“标的公司”）18.18%的股权进行转让。福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司（公司关联方，构成关联交易）；拟将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌（公司非关联方）。转让完成后，福建骏鹏不再持有福建吉艾普光影科技有限公司股权。

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述（一）转让参股公司股权的基本情况江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）拟将持有的参股公司福建吉艾普光影科技有限公司18.18%的股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为合肥红宝石创投股份有限公司和境内自然人刘文斌（以下简称“受让方”）。根据福建骏鹏与受让方于2018年9月21日分别签署的《股权转让协议》，福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司（公司关联方，构成关联交易）；拟将持有

标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌（公司非关联方）。转让完成后，福建骏鹏不再持有福建吉艾普光影科技有限公司股权。

（二）审议程序公司于2018年9月21日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案，关联董事张红回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

（三）是否为关联交易或重大资产重组事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，受让方合肥红宝石创投股份有限公司为公司关联法人，本次与合肥红宝石创投股份有限公司的交易构成关联交易，本次标的股权的交易对价占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%，公司出于谨慎考虑，将本次交易提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、受让方合肥红宝石创投股份有限公司基本情况（一）基本情况名称：合肥红宝石创投股份有限公司住所：合肥市高新区天智路19号成立日期：2016年7月13日企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：张红注册资本：5000万元人民币统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54主营业务及经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

主要股东：张红持有合肥红宝石创投股份有限公司90%股权，为该公司实际

控制人，本次受让方之一合肥红宝石创投股份有限公司的实际控制人张红为公司总经理、副董事长，此次交易存在关联关系，此次福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司的交易构成关联交易。

（二）历史沿革及主要财务指标合肥红宝石创投股份有限公司于2016年7月13日由张红、周文出资设立，注册资本为5000万元。设立后合肥红宝石创投股份有限公司对其经营范围进行了修改，并于2016年11月30日办理完成了工商变更登记手续，除此之外未发生其他变更事项。

合肥红宝石创投股份有限公司最近一年一期财务数据如下：

单位：万元人民币

三、受让方刘文斌基本情况姓名：刘文斌住所：福建省福州市台江区后洋里关联关系：与公司及关联方无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

四、标的公司基本情况（一）基本情况名称：福建吉艾普光影科技有限公司住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号3036室（自贸试验区内）

成立日期：2016年6月1日企业性质：有限责任公司法定代表人：林啸

注册资本：5500万元人民币统一社会信用代码：91350104MA348Q852F主营业务及经营范围：照明设备、音响设备的研发、生产及批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外[以上经营地址：福建省仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼三层]。

主要股东：自然人林啸出资额 3080万元，持有标的公司56%股权，为标的公司实际控制人。福建骏鹏通信科技有限公司出资额1000万元，持有标的公司18.18%股权。

本次转让完成后，公司副董事长、总经理张红控制的合肥红宝石创投股份有限公司将持有标的公司12%股权。

（二）主要财务指标福建吉艾普光影科技有限公司最近一年一期财务数据如下：

单位：万元人民币

（三）标的资产情况① 该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

② 标的资产账面价值该项资产属于公司可供出售金融资产，原始投资成本人民币1000万元。③ 标的资产取得情况

由福建骏鹏直接投资设立。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财等方面的情况。标的公司其他股东明确放弃该股权的优先受让权。

五、交易的定价政策及定价依据本次交易的定价政策根据对标的股权市场询价与标的股权对应 资产净值孰高为原则，经交易各方协商最终确定本次标的股权成交价格合计为人民币3636万元，本次交易遵循公平合理的定价原则。

六、股权转让协议的主要内容2018 年 9 月 21日，福建骏鹏通信科技有限公司与受让方合肥红宝石创投股份有限公司、受让方自然人刘文斌分别就转让参股公司福建吉艾普光影科技有限公司股权事宜签署了《股权转让协议》。

与受让方合肥红宝石创投股份有限公司签署协议的主要内容如下：

第一条 标的福建骏鹏对福建吉艾普光影科技有限公司共投资人民币1000万元，福建骏鹏享有该公司18.18%股权及所有者权益，福建骏鹏同意将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司。

第二条 股权转让的价格、期限及方式

1、本次标的股权的转让价格为人民币2400万元。

2、合肥红宝石创投股份有限公司同意于本协议签订之日起2个月内支付股权转让款人民币2400万元，约定以银行转账方式一次付清给福建骏鹏。

第三条 股权交割双方一致同意，福建骏鹏收到合肥红宝石创投股份有限公司股权转让款后应于一周之内办理标的股权的交割，福建骏鹏承诺配合合肥红宝石创投股份有限公司办理标的股权转让的相关手续。

第四条 保证福建骏鹏保证其对标的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任

何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给合肥红宝石创投股份有限公司。

第五条 有关费用负担1、无论本次股权转让是否完成，因本次股权转让所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次股权转让所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第六条 本协议的生效条件本协议于以下条件成就之日起生效：

标的公司及协议双方已履行内部审议程序，批准本次股权转让事项。

与受让方刘文斌签署协议的主要内容如下：

第一条 标的福建骏鹏对福建吉艾普光影科技有限公司共投资人民币1000万元，福建骏鹏享有该公司18.18%股权及所有者权益，福建骏鹏同意将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌。

第二条 股权转让的价格、期限及方式

1、本次标的股权的转让价格为人民币1236万元。

2、刘文斌同意于本协议签订之日起2个月内支付股权转让款人民币1236万元，约定以银行转账方式一次付清给福建骏鹏。

第三条 股权交割双方一致同意，福建骏鹏收到刘文斌股权转让款后应于一周之内办理标的股权的交割，福建骏鹏承诺配合刘文斌办理标的股权转让的相关手续。

第四条 保证福建骏鹏保证其对标的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给刘文斌。

第五条 有关费用负担1、无论本次股权转让是否完成，因本次股权转让所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次股权转让所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第六条 本协议的生效条件本协议于以下条件成就之日起生效：

标的公司及协议双方已履行内部审议程序，批准本次股权转让事项。七、出售资产的目的和对公司的影响本次交易有助于充足公司经营流动性需要，进一步提高经营流动性，充实股票回购资金来源，优化财务结构，提高盈利水平，符合公司经营发展需要。

本次交易完成后，公司将增加货币资金，提高公司流动比率，增强偿债能力，降低财务费用。本次股权转让，预计将提升本期盈利2000万元以上，对本期盈利水平构成积极影响，对公司本期和未来主营业务的经营状况和盈利水平不产生实质性的影响，公司不存在股权转让款项不可收回的风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额2018年年初至今，公司未与合肥红宝石创投股份有限公司及刘文斌发生任何关联交易。

九、涉及关联交易的其他安排本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁情况，不会产生新的关联交易。十、独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见：

本次交易有利于改善公司目前的经营状况，充足公司经营流动性需要，优化财务结构，提高盈利水平。本次交易定价根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则，经过交易双方协商定价，符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格保证了上市公司利益，该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章

程》等的规定。我们同意将此事项提交至董事会审议。

独立董事意见：

本次交易有助于充足公司经营流动性需要，进一步提高经营流动性，优化财务结构，提高盈利水平，符合公司经营发展需要。本次交易定价根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则，经过交易双方协商定价，符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格保证了上市公司利益，该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

4、股权转让协议。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2018年9月21日