证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-049
江苏银河电子股份有限公司董事会关于2018年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案，公司最终向杨晓玲等9名特定对象非公开发行股票共计97,435,892股，每股面值1元，每股发行价人民币15.60元，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。上述募集资金已于2016年9月23日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》，2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额1、以前年度募集资金使用情况2016年度募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 150,465.25 |
| 减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 16,011.75 |
| 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 30,000.00 |
| 直接投入募投项目资金支出 | 5,873 |
| 购买银行理财产品 | 73,600 |
| 加：银行存款利息收入扣除手续费净额 | 239.89 |
| 2016年12月31日募集资金专户余额 | 25,220.39 |
2017年度募集资金使用情况：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2017年1月1日募集资金余额 | 25,220.39 |
| 减：直接投入募投项目资金支出 | 17,974.05 |
| 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 44,700.00 |
| 购买银行理财产品 | 67,620 |
| 加：银行理财产品到期收回 | 73,600 |
| 归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金 | 30,000.00 |
| 银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费净额 | 2,726.94 |
| 2017年12月31日募集资金专户余额 | 1,253.28 |
2、2018年半年度募集资金使用情况及年末余额
| 项目 | 金额（万元） |
| 2018年1月1日募集资金余额 | 1,253.28 |
| 减：直接投入募投项目资金支出 | 5,143.19 |
| 使用募集资金永久补充流动资金 | 30,775 |
| 购买银行理财产品 | 39,330 |
| 加：银行理财产品到期收回 | 67,620 |
| 归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金 | 8,200 |
| 银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费净额 | 1,353.67 |
| 2018年6月30日募集资金专户余额 | 3,178.76 |
二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金的管理情况为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），本公司根据《管理制度》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016年10月17日，公司分别与中国银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）作为共同方与招商银行合肥卫岗支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司于2016年11月23日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实际经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行的募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开设的募集资金专户进行专项存储。同时，公司拟使用募集资金9500万元增资子公司福建骏鹏通信科技有限公司；使用募集资金3000万元增资江苏银河同智新能源科技有限公司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新能源科技有限公司共同实施。根据上述调整，2016年12月9日，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司作为共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共同方与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，经公司董事会批准的本公司及下属子公司为本次募集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下（单位：元）：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 存款总金额 | 其中：银行存款 | 其中：银行理财 | 募集资金投资项目 |
| 江苏银河电子股份有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行塘桥支行 | 483269270310 | 2581546.14 | 2581546.14 | - | 新能源汽车关键部件产业化项目 |
| 江苏银河电子股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 89110155200001414 | 131022843.98 | 22843.98 | 131000000 | 新能源汽车空调系统产业化项目（已终止） |
| 江苏银河电子股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港塘桥支行 | 10527701040018043 | 433198.89 | 433198.89 | - | 研发中心建设项目 |
| 合肥同智机电控制技术有限公司 | 广发银行股份有限公司合肥分行 | 9550880203672100195 | 263492416.90 | 28492416.9 | 235000000 | 智能机电设备及管理系统产业化项目 |
| 江苏银河同智新能源科技有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行塘桥支行 | 540469501295 | 27554425.24 | 254425.24 | 27300000 | 新能源汽车关键部件产业化项目 |
| 福建骏鹏通信科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 89110155200001439 | 3137.17 | 3137.17 | - | 新能源汽车关键部件产业化项目 |
| 合计 | 425087568.32 | 31787568.32 | 393300000.00 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,465.25 | 本报告期投入募集资金总额 | 35,918.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 42,504.94 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 57,688.61 | 已累计投入募集资金总额 | 75,776.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.34% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 更） | 期 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、新能源汽车关键部件产业化项目 | 否 | 55,205.87 | 55,205.87 | 3,306.26 | 38,663.86 | 70.04% | 2019年10月12日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、新能源汽车空调系统产业化项目 | 是 | 42,504.94 | 0 | 0 | 0 | 终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 3、智能机电设备及管理系统产业化项目 | 否 | 37,580.7 | 37,580.7 | 1,836.93 | 2,843.74 | 7.57% | 2019年10月12日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、研发中心建设项目 | 是 | 15,183.67 | 15,183.67 | 0 | 3,494.39 | 23.01% | 2019年10月12日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 否 | 0 | 42,504.94 | 30,775 | 30,775 | 72.40% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 150,475.18 | 150,475.18 | 35,918.19 | 75,776.99 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 合计 | 150,475.18 | 150,475.18 | 35,918.19 | 75,776.99 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止报告期末，智能机电设备及管理系统产业化项目未达到计划进度，原因系前期该项目政府供地延迟，目前该项目进展正常，已经办理完成建设用地规划许可证和不动产权证，公司后续将根据实际情况进行智能机电设备及管理系统产业化项目投资与建设，如果不能按照该募投项目预先披露的投资进度完成建设并达产，公司将按照规定及时履行信息披露义务，并披露该募投项目进展的具体情况及相关措施。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“新能源汽车关键部件产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港市塘桥镇、张家港经济开发区和福州市；同意“新能源汽车空调系统产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港经济开发 | ||||||||||
| 区；同意“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施地点由合肥市高新技术产业开发区创新大道与明珠大道交口西北角变更为合肥市高新技术产业开发区。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的议案》，同意将“研发中心建设项目”由在南京购置房产用于开展产品研发变更为在张家港经济技术开发区自建房屋用于开展产品研发。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的公告》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已利用自筹资金先行投入项目金额为人民币160,117,543.05元，根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已在报告期内使用募集资金160,117,543.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过3亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过12个月。公司已使用闲置募集资金共 3亿元暂时补充流动资金，截止2017年10月17日公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计3亿元全部归还并转入公司募集资金账户。具体详见公司于2017年10月19日在指定信息披露媒体刊登的《关于归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2017年10月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截止报告期末，公司已使用闲置募集资金共3.65亿元暂时补充流动资金，尚未归还。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2018年6月 30日，累计已使用募集资金75,776.99万元，募集资金尚未使用的余额为42,508.76万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人币39,330万元，存放于募集资金专户的余额为人民币3,178.76万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2018年3月19日公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，截止报告期末，公司已将新能源汽车空调系统产业化项目中30,775万元募集资金用于永久性补充公司流动资金，后续公司
将把新能源汽车空调系统产业化项目中剩余募集资金及其利息收入用于永久性补充公司流动资金。
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久性补充流动资金 | 新能源汽车空调系统产业化项目 | 42,504.94 | 30,775 | 30,775 | 72.40% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 42,504.94 | 30,775 | 30,775 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
不适用。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2018年8月17日