银河电子(002519)_公司公告_银河电子：关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告_公司公告

银河电子：关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告（下载公告）
公告日期:2018-05-23
江苏银河电子股份有限公司关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1 、本次回购限制性股票共计 14,311,620 股，占回购前公司总股本1,141,843,083 股的 1.2534 %。其中 2014 年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计 9,849,120 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.8626%。含回购首次授予部分股票共计8,672,720 股，回购价格为 3.40 元/股, 占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.7595%，该部分回购注销限制性股票的授予日期为 2015 年 1 月 15 日，回购预留授予部分股票共计 850,000 股, 占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的0.0744%，回购价格为 4.64 元/股，该部分回购注销限制性股票的授予日期为 2015年 6 月 17 日，回购暂缓授予部分股票共计 326,400 股, 占回购前公司总股本1,141,843,083 股的 0.0286%,回购价格为 3.40 元/股，该部分回购注销限制性股票的授予日期为 2015 年 8 月 27 日。其中 2016 年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计 4,462,500 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.3908%，回购价格为 4.98 元/股，该回购注销限制性股票的授予日期为 2016 年 3 月 9 日。 2、本次回购未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份共计 1,100,565 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.0964%。由于嘉盛电源原股东张家书2017 年度未完成业绩承诺，公司以 1 元总价回购张家书于 2016 年公司定向增发时认购的股份共计 1,100,565 股。该部分定向增发股份登记上市日期为 2016年 10 月 13 日。 3 、本次回购注销完成后，公司总股本由 1,141,843,083 股减少为 1,126,430,898 股。截止 2018 年 5 月 21 日，上述限制性股票及定向增发股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。回购股份性质股份数量回购价格回购涉及人股票授予日/登记上占回购前公司总（股）（元/股）数市日股本比例（%）2014 年限制性股票 8,672,720 3.40 134 人 2015 年 1 月 15 日 0.7595首次授予部分第三个解锁期2014 年限制性股票 850,000 4.64 2人 2015 年 6 月 17 日 0.0744预留授予部分第二个解锁期2014 年限制性股票 326,400 3.40 2人 2015 年 8 月 27 日 0.0286暂缓授予部分第三个解锁期2016 年限制性股票 4,462,500 4.98 7人 2016 年 3 月 9 日 0.3908 第二个解锁期部分定向增发股份 1,100,565 1 元总价张家书 1 人 2016 年 10 月 13 日 0.0964 （该部分定向增发股份登记上市日期）上述限制性股票回购完成后，公司 2014 年限制性股票以及 2016 年限制性股票的余额为 0。一、回购注销部分限制性股票事项江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议于 2018 年 3 月 19 日审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，公司同意根据公司股权激励计划相关规定，对未达到公司《2014 年限制性股票激励计划》第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票共 984.912 万股及公司全资子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司未达到《2016 年限制性股票激励计划》第二期解锁条件的 446.25 万股限制性股票进行回购注销的处理，根据 2015 年第一次临时股东大会及 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会已于近日办理完毕了本次限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：（一）公司 2014 年限制性股票激励计划简述 1、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014 年 12 月 22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。 5、2015 年 1 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由 152 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 700 万股调整为 685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前 6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起 6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共 143 人，首次授予限制性股票共 661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015 年 1 月 29 日，公司完成了首次向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为 12.77 元/股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购 2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的 2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票。 8、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14日实施完毕 2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50 万份调整为 100 万份，同意向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。 9、2015 年 7 月 3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予 100 万股限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票首次授予价格为 8.29 元/股。 10、2015 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作（向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以 6.185 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 9 万股。截止 2015 年 11 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 11、2015 年 8 月 27 日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由 24 万股调整为 48 万股，授予价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股；董事会同意向 2 名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票 48 万股，并确定本次限制性股票的授予日为 2015 年 8 月 27 日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于 2015 年 9 月 11 日完成。 12、2016 年 4 月 21 日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 139 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016 年 4 月 29 日办理完成。 13、2016 年 8 月 29 日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 2 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于 2016 年9 月 12 日办理完成。 14、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作（向全体股东每 10股派 2.5 元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 6.185 元/股调整为 5.935 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.29 元/股调整为 8.04 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 4.2 万股。截至 2017 年 5 月 12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 15、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 138 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 16、2017 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派方案相关工作（向全体股东每 10股派 1.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股），根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935 元/股调整为 3.40 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.04 元/股调整为 4.64 元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以 3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 40800 股。 17、2017 年 9 月 1 日，公司召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 2 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 18、2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2014 年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 54400 股已不符合解锁条件，需由公司回购注销；由于原激励对象李春燕女士于 2017 年 8 月 7 日当选为公司监事，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 72080 股需由公司回购注销。公司根据2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的 126480 股限制性股票。 19、2018 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计 899.912 万股以及以4.64 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计 85 万股。（二）公司 2016 年限制性股票激励计划简述 1、2016 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016 年 2 月 22 日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、2016 年 3 月 9 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 4、2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向 9 名激励对象共授予 550 万股限制性股票，授予价格为 8.87 元/股，并确定本次限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 9 日。 5、2016 年 4 月 5 日，公司完成了向 9 名激励对象授予 550 万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为 8.87 元/股。 6、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2016年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作（向全体股东每 10 股派2.5 元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将 2016 年限制性股票的回购价格由 8.87 元/股调整为 8.62 元/股；鉴于子公司嘉盛电源 2016 年股权激励业绩考核的完成率为 90.19%，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的 80%，当期剩余 20%的限制性股票需由公司回购注销。截至 2017 年 5 月12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 7、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 9 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 8、2017 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派方案相关工作（向全体股东每 10股派 1.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股），根据公司《2016 年限制性股票激励计划》和《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将 2016 年限制性股票激励计划的回购价格由 8.62 元/股调整为 4.98 元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以 4.98 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000 股。 9、2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 127500 股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98 元/ 股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的 127500 股限制性股票。 10、2018 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司及子公司层面 2017 年度相关业绩考核指标未达到《2016 年限制性股票激励计划》中规定的第二期解锁的业绩条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98 元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计 446.25 万股。（三）本次限制性股票回购注销的说明 1、鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93 万元，未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计 899.912 万股，回购该部分股份资金总额为 30,597,008 元；董事会将以 4.64 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计 85 万股，回购该部分资金总额为 3,944,000 元。具体明细如下：序号姓名身份证号码注销限制性股占本次注销前公备注票数量（股）司总股本比例 1 曹桂芳 3402****2046 68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象 2 彭松柏 1201**6352 68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象 3 曾世飞 3408**5555 19040 0.001667% 2014 年限制性股票激励对象4 钱正 3408**4315 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象5 罗四平 3401**0023 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象6 张亮 3403**7419 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象7 王稼平 3204**0839 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象8 张彩虹 3205**3325 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象9 钱建军 3205**3312 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象10 陈磊 4123**9655 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象11 张辉 3205**3315 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象12 张伟 3201**3437 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象13 李平波 3205**3311 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象14 薛利军 3205**3316 299200 0.026203% 2014 年限制性股票激励对象15 陈明易 3202**411X 102000 0.008933% 2014 年限制性股票激励对象16 钱胜昔 3205**5459 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象17 顾洪春 3208**2097 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象18 钱卫民 3205**331X 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象19 钟献宗 3205**3314 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象20 王东梅 3205**3329 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象21 徐万里 3205**3313 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象22 单俊华 3201**2812 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象23 陈立文 3205**4838 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象24 徐国富 3408**1175 136000 0.011911% 2014 年限制性股票激励对象25 徐海燕 3205**3916 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象26 祖振永 3203**133X 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象27 周国锋 3205**3956 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象28 董春 3205**3918 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象29 陆春平 3205**6036 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象30 周文 3401**4518 204000 0.017866% 2014 年限制性股票激励对象31 姚立群 3205**5117 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象32 张勇 3205**671X 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象33 周学东 3208**381X 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象34 陆赛峰 3206**4415 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象35 顾健 3205**5710 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象36 徐鸽 3205**3950 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象37 宋骏成 3209**0010 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象38 崔恒斌 4190**6010 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象39 杨海红 3205**2611 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象40 李欣 3201**1614 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象41 吴健伟 3205**3312 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象42 吴伟清 3205**3314 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象43 徐磊 3205**265X 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象44 瞿莎莎 3207**3244 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象45 钱德丰 3205**3350 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象46 孙东 3205**0031 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象47 钱叶飞 3205**8536 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象48 庞鹰 3205**332X 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象49 尹永祥 3205**3316 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象50 虞向东 3205**333X 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象51 吴建明 3206**3013 299200 0.026203% 2014 年限制性股票激励对象52 陈新龙 3205**3339 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象53 张丽萍 2309**0428 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象54 张浛 3424**1218 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象55 陈兵 4401**0059 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象56 宋金龙 3205**3311 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象57 孙芝增 3715**2235 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象58 代大河 3422**5512 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象59 吉玉金 3210**123X 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象60 汤浩 3203**4015 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象61 陈维荣 3205**8812 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象62 钱卫红 3205**3323 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象63 高振英 3205**3325 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象64 陈学亮 3422**4116 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象65 王希昌 3725**2214 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象66 陆国兵 3205**3019 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象67 孙文彬 3205**2336 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象68 彭冬梅 3205**3929 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象69 姚锋 3205**6018 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象70 钱维英 3205**3343 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象71 田英杰 3203**4257 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象72 汤栋良 3210**1816 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象73 罗成立 4114**2115 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象74 陈晓锋 3205**7916 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象75 徐月珍 3205**3325 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象76 庞胜 3101**3613 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象77 庞志远 3205**3319 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象78 汤林春 3206**4693 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象79 胡波 4201**461X 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象80 季汉涛 3201**4836 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象81 叶锋 3205**3352 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象82 李育宜 3201**0814 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象83 季利斌 3202**4112 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象84 钱建江 3205**3618 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象85 金惠 3205**5118 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象86 黄宇锋 3205**8517 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象87 李侠 1322**5115 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象88 顾益丰 3205**3339 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象89 徐成 3205**3310 68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象90 徐亚东 3206**047X 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象91 陈凤新 3205**0091 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象92 殷建东 3205**3333 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象93 王兴渠 3209**0612 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象94 黄忠益 3205**7315 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象95 黄飞 3205**3335 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象96 顾琴芳 3205**3326 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象97 王双顶 3429**4017 81600 0.007146% 2014 年限制性股票激励对象98 黄万志 3426**0876 204000 0.017866% 2014 年限制性股票激励对象99 胡海生 3401**0037 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象100 马顶 3401**1014 244800 0.021439% 2014 年限制性股票激励对象101 王文兵 3401**2455 244800 0.021439% 2014 年限制性股票激励对象102 尹晶晶 3426**0620 81600 0.007146% 2014 年限制性股票激励对象103 马兰新 3422**0318 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象104 唐志敏 3205**3334 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象105 李网军 3205**6036 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象106 陈志伟 3212**181X 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象107 陈辉 3205**3316 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象108 柏刚 3205**1719 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象109 张彦侠 3203**0461 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象110 陈永良 3205**3310 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象111 李明 3205**3371 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象112 蒋秀萍 3205**8225 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象113 马晓峰 3205**3319 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象114 易成 3201**0012 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象115 聂彪 3622**2459 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象116 杨帆 3205**3319 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象117 黄天宏 3205**3315 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象118 计力 3205**0616 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象119 叶伟 3401**1015 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象120 韩政委 3406**7815 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象121 李岩峰 3426**0616 17680 0.001548% 2014 年限制性股票激励对象122 孔兵 3401**2015 136000 0.011911% 2014 年限制性股票激励对象123 汤国浩 3401**7510 81600 0.007146% 2014 年限制性股票激励对象124 朱燕春 3401**0029 242080 0.021201% 2014 年限制性股票激励对象125 刘国亮 3401**4515 16320 0.001429% 2014 年限制性股票激励对象126 汪玲 3408**0229 244800 0.021439% 2014 年限制性股票激励对象127 熊巧玲 3401**354X 68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象128 潘道君 3209**1737 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象129 许明玉 3205**7325 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象130 徐明 3201**2034 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象131 陆海浪 3208**6413 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象 132 孙胜友 3401**0012 272000 0.023821% 2014 年限制性股票激励对象 133 白晓旻 3401**4044 2014 年限制性股票预留授予 680000 0.059553% 对象 340000 0.029776% 2014 年限制性股票激励对象 134 吴刚 3205**6411 2014 年限制性股票预留授予 170000 0.014888% 对象 612000 0.053598% 2014 年限制性股票激励对象 135 徐敏 3205**3326 163200 2014 年限制性股票激励暂缓 0.014293% 授予对象 136 曹飞 3205**3316 163200 2014 年限制性股票激励暂缓 0.014293% 授予对象合计 9849120 0.862563% - 公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于 2018 年 3 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 2、公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93 万元，公司全资子公司嘉盛电源 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1644.73 万元，鉴于公司层面 2017 年度业绩考核指标未达到《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%，以及全资子公司嘉盛电源层面 2017 年度业绩考核指标未达到《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：嘉盛电源承诺实现 2017 年扣除非经常性损益净利润不低于 5000 万元的业绩考核指标。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98 元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计 446.25 万股。本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2016 年限制性股票激励计划总数的 47.73% 和公司目前总股本的 0.39%。本次回购股份的资金总额共计 22,223,250 元。具体明细如下：序号姓名身份证号码注销限制性股占本次注销前公备注票数量（股）司总股本比例 1 张家书 4129**6357 3060000 0.267988% 2016 年限制性股票激励对象 2 张家涛 4129**6379 510000 0.044665% 2016 年限制性股票激励对象 3 周振铎 4129**0043 170000 0.014888% 2016 年限制性股票激励对象4 常红彬 4128**0318 255000 0.022332% 2016 年限制性股票激励对象5 孙景云 4103**6020 42500 0.003722% 2016 年限制性股票激励对象6 张玉章 3401**3013 85000 0.007444% 2016 年限制性股票激励对象7 孙胜友 3401***0012 340000 0.029776% 2016 年限制性股票激励对象合计 4462500 0.390816% - 注：孙胜友同时也是上述公司回购注销 2014 年限制性股票激励对象之一。公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于 2018 年 3 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。综上，公司本次回购限制性股票共计 14,311,620 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 1.2534%，本次回购股份的资金总额共计 56,764,258.00 元，来源为公司自有资金。二、回购注销未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份事项公司于 2018 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议及 2018 年 4 月 9 日召开公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZH10046 号）， 2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，承诺利润完成率为 94.48%，嘉盛电源原股东张家书 2017 年度未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份数量为 110.0565 万股。该事项经 2017 年度股东大会审议通过并于近日办理完毕了回购注销事宜，现将有关情况公告如下：（一）交易基本情况 2015 年 8 月 4 日，江苏银河电子股份有限公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司与洛阳嘉盛电源科技有限公司股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金 18,280 万元受让张家书所持有的嘉盛电源 60%的股权（以下简称“标的股权”）。其中公司以现金 14,930 万元受让张家书持有嘉盛电源 49%的股权，银河同智以现金 3,350 万元受让张家书持有嘉盛电源 11%的股权。此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源 40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源 51%的股权，公司持有嘉盛电源 49%的股权，实现对嘉盛电源 100%控制。根据公司及子公司银河同智于 2015 年 9 月 30 日与收购嘉盛电源交易方张家书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿责任人张家书对嘉盛电源 2015 年、2016 年、2017 年的净利润进行承诺，如嘉盛电源在本协议确定的期间内未实现净利润承诺数，将以其认购的银河电子定向增发股份或现金对公司进行补偿。净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。嘉盛电源补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数在计算时应扣除双方协议约定的 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利润。（二）嘉盛电源业绩承诺实现情况及股份补偿情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，嘉盛电源 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1644.73 万元，未完成 2017 年业绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，客户的需求较年初的预期有所降低，公司部分产品的毛利率有所下降所致。嘉盛电源原股东张家书所作的 2015 年至 2017 年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：金额：人民币万元年份承诺的净利润实际实现数完成率 2015 2000 4250.4 212.52% 2016 3000 3607.64 120.25% 2017 4000 1644.73 41.12% 合计 9,000 9502.77 105.59%扣除 1000 万元已分 9000 8502.77 94.48% 配利润 2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，完成率为94.48%，嘉盛电源 2015 年度-2017 年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》规定，补偿责任人以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司 2015 年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。应补偿股份数量=（9000 万元-8502.77 万元）/9000 万元 18280 万元/15.6 元/股=64.7391 万股，公司于 2017年 5 月 26 日实施 2016 年度权益分派，以公司总股本 671,895,802 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391 万股1.7=110.0565万股。上述补偿股份应由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。同时，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=110.0565 万股0.15 元=16.5085 万元。公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于 2018 年 3月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。北京海润天睿律师事务所出具了关于江苏银河电子股份有限公司相关股东拟实施业绩承诺补偿的法律意见书，律师经核查后认为，因嘉盛电源 2017 年度实现净利润低于《业绩承诺补偿协议》等约定的预测数，已经触发协议约定的业绩补偿条件，张家书应按照相关协议约定履行补偿义务；根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定及银河电子关于业绩补偿相关事项的说明及议案公告，银河电子本次补偿方案的确定以及本次业绩补偿事宜实施过程符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，亦符合相关协议约定，能有效保护银河电子及其股东的合法权益。公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。公司本次回购未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份共计 1,100,565 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.0964%，本次回购股份的资金金额为 1元总价。三、本次减资事项立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 7 日出具了《验资报告》（信会师报字【2018】第 ZH10316 号），审验了公司截至 2015 年 5 月 4 日止减少注册资本及股本情况，认为：截止至 2018 年 5 月 4 日，贵公司已支付上述限制性股票回购价款 56,764,258.00 元，已支付张家书回购价款 1 元。其中，限制性股票回购，减少实收资本（股本）人民币 14,311,620.00 元，减少资本公积（股本溢价）人民币 42,452,638.00 元，以货币资金方式回购；回购张家书持有股份，减少实收资本（股本）人民币 1,100,565.00 元，减少资本公积（股本溢价）人民币 6,185,176.3 元。综上，公司本次回购限制性股票及定向增发股票共计 15,312,185 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 1.3498%，本次回购股份的资金总额共计56,764,259.00 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票及部分定向增发股份回购注销事宜已于 2018 年 5 月 21 日办理完成。四、本次回购注销完成后公司股本变动情况本次部分限制性股票及部分定向增发股份回购注销后，公司股份总数由1,141,843,083 股变更为 1,126,430,898 股。本次变动前本次变动本次变动后增减（+、-）数量（股）比例数量（股）比例一、有限售条件股份 310,295,238 27.17% -15,412,185 294,883,053 26.18%1、境内国有法人持股 16,346,153 1.43% 16,346,153 1.45%2、境内非国有法人持 22,884,614 2.00% 22,884,614 2.03%股3、境内自然人持股 215,487,551 18.87% -15,412,185 200,075,366 17.76%4、基金、理财产品等 55,576,920 4.87% 55,576,920 4.93%二、无限售条件股份 831,547,845 72.83% 831,547,845 73.82%1、人民币普通股 831,547,845 72.83% 831,547,845 73.82%三、股份总数 1,141,843,083 100.00% -15,412,185 1,126,430,898 100.00% 五、对公司业绩的影响本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。六、备查文件 1、《江苏银河电子股份有限公司验资报告》 2、《银河电子 2014 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》 3、《银河电子 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》 4、《关于江苏银河电子股份有限公司相关股东拟实施业绩承诺补偿的法律意见书》特此公告。江苏银河电子股份有限公司董事会 2018年5月22日
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江苏银河电子股份有限公司 关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1 、 本 次 回 购 限 制 性 股 票 共 计 14,311,620 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本1,141,843,083 股的 1.2534 %。 其中 2014 年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计 9,849,120 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.8626%。含回购首次授予部分股票共计8,672,720 股，回购价格为 3.40 元/股, 占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.7595%，该部分回购注销限制性股票的授予日期为 2015 年 1 月 15 日，回购预留授予部分股票共计 850,000 股, 占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的0.0744%，回购价格为 4.64 元/股，该部分回购注销限制性股票的授予日期为 2015年 6 月 17 日，回购暂缓授予部分股票共计 326,400 股, 占回购前公司总股本1,141,843,083 股的 0.0286%,回购价格为 3.40 元/股，该部分回购注销限制性股票的授予日期为 2015 年 8 月 27 日。 其中 2016 年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计 4,462,500 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.3908%，回购价格为 4.98 元/股，该回购注销限制性股票的授予日期为 2016 年 3 月 9 日。 2、本次回购未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份共计 1,100,565 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.0964%。由于嘉盛电源原股东张家书2017 年度未完成业绩承诺，公司以 1 元总价回购张家书于 2016 年公司定向增发时认购的股份共计 1,100,565 股。该部分定向增发股份登记上市日期为 2016年 10 月 13 日。 3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,141,843,083 股 减 少 为 1,126,430,898 股。 截止 2018 年 5 月 21 日，上述限制性股票及定向增发股票已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 回购股份性质 股份数量 回购价格 回购涉及人 股票授予日/登记上 占回购前公司总 （股） （元/股） 数  市日 股本比例（%）2014 年限制性股票 8,672,720 3.40 134 人 2015 年 1 月 15 日 0.7595首次授予部分第三 个解锁期2014 年限制性股票 850,000 4.64  2人  2015 年 6 月 17 日 0.0744预留授予部分第二 个解锁期2014 年限制性股票 326,400 3.40  2人  2015 年 8 月 27 日 0.0286暂缓授予部分第三 个解锁期2016 年限制性股票 4,462,500 4.98  7人  2016 年 3 月 9 日 0.3908 第二个解锁期部分定向增发股份 1,100,565 1 元总价 张家书 1 人 2016 年 10 月 13 日 0.0964  （该部分定向增发  股份登记上市日期） 上述限制性股票回购完成后，公司 2014 年限制性股票以及 2016 年限制性股票的余额为 0。  一、回购注销部分限制性股票事项 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会 议和第六届监事会第十四次会议于 2018 年 3 月 19 日审议通过了《关于回购注销 未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期 解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股 票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，公司同意根据公司股 权激励计划相关规定，对未达到公司《2014 年限制性股票激励计划》第三个解 锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票共 984.912 万股及公司全 资子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司未达到《2016 年限制性股票激励计划》第 二期解锁条件的 446.25 万股限制性股票进行回购注销的处理，根据 2015 年第一 次临时股东大会及 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会已于近日办理完 毕了本次限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：  （一）公司 2014 年限制性股票激励计划简述 1、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014 年 12 月 22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。 5、2015 年 1 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由 152 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 700 万股调整为 685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前 6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起 6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共 143 人，首次授予限制性股票共 661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015 年 1 月 29 日，公司完成了首次向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为 12.77 元/股。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购 2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的 2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票。 8、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14日实施完毕 2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50 万份调整为 100 万份，同意向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。 9、2015 年 7 月 3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予 100 万股限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票首次授予价格为 8.29 元/股。 10、2015 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作（向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以 6.185 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 9 万股。截止 2015 年 11 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 11、2015 年 8 月 27 日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由 24 万股调整为 48 万股，授予价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股；董事会同意向 2 名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票 48 万股，并确定本次限制性股票的授予日为 2015 年 8 月 27 日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于 2015 年 9 月 11 日完成。 12、2016 年 4 月 21 日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 139 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016 年 4 月 29 日办理完成。 13、2016 年 8 月 29 日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 2 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于 2016 年9 月 12 日办理完成。 14、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作（向全体股东每 10股派 2.5 元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 6.185 元/股调整为 5.935 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.29 元/股调整为 8.04 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 4.2 万股。截至 2017 年 5 月 12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 15、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 138 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 16、2017 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派方案相关工作（向全体股东每 10股派 1.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股），根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935 元/股调整为 3.40 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.04 元/股调整为 4.64 元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以 3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 40800 股。 17、2017 年 9 月 1 日，公司召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 2 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 18、2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2014 年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 54400 股已不符合解锁条件，需由公司回购注销；由于原激励对象李春燕女士于 2017 年 8 月 7 日当选为公司监事，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 72080 股需由公司回购注销。公司根据2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的 126480 股限制性股票。 19、2018 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计 899.912 万股以及以4.64 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计 85 万股。 （二）公司 2016 年限制性股票激励计划简述 1、2016 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016 年 2 月 22 日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、2016 年 3 月 9 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 4、2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向 9 名激励对象共授予 550 万股限制性股票，授予价格为 8.87 元/股，并确定本次限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 9 日。 5、2016 年 4 月 5 日，公司完成了向 9 名激励对象授予 550 万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为 8.87 元/股。 6、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2016年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作（向全体股东每 10 股派2.5 元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将 2016 年限制性股票的回购价格由 8.87 元/股调整为 8.62 元/股；鉴于子公司嘉盛电源 2016 年股权激励业绩考核的完成率为 90.19%，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的 80%，当期剩余 20%的限制性股票需由公司回购注销。截至 2017 年 5 月12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 7、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 9 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 8、2017 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派方案相关工作（向全体股东每 10股派 1.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股），根据公司《2016 年限制性股票激励计划》和《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将 2016 年限制性股票激励计划的回购价格由 8.62 元/股调整为 4.98 元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以 4.98 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000 股。 9、2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划原激励对象李华因 个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有 的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 127500 股已不符合解锁条件，需由公司 回购注销。公司根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98 元/ 股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的 127500 股限制性股票。 10、2018 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激 励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司及子公司层面 2017 年度相关业绩考核指标未达到《2016 年限制性股票激励计划》中规定的第二期 解锁的业绩条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期 内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此， 公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2016 年第一次临时股东大 会的授权，董事会将以 4.98 元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制 性股票共计 446.25 万股。 （三）本次限制性股票回购注销的说明 1、鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93 万元， 未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为 基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标，根据 公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目 标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制 性股票需由公司回购注销。根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 以 3.40 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制 性股票共计 899.912 万股，回购该部分股份资金总额为 30,597,008 元；董事会 将以 4.64 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计 85 万股，回购该部分资金总额为 3,944,000 元。具体明细如下：序号 姓名 身份证号码 注销限制性股 占本次注销前公  备注  票数量（股） 司总股本比例 1 曹桂芳 3402******2046  68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象 2 彭松柏 1201******6352  68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象 3 曾世飞 3408******5555  19040 0.001667% 2014 年限制性股票激励对象4 钱正 3408******4315 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象5 罗四平 3401******0023 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象6 张亮 3403******7419 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象7 王稼平 3204******0839 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象8 张彩虹 3205******3325 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象9 钱建军 3205******3312 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象10 陈磊 4123******9655 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象11 张辉 3205******3315 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象12 张伟 3201******3437 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象13 李平波 3205******3311 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象14 薛利军 3205******3316 299200 0.026203% 2014 年限制性股票激励对象15 陈明易 3202******411X 102000 0.008933% 2014 年限制性股票激励对象16 钱胜昔 3205******5459 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象17 顾洪春 3208******2097 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象18 钱卫民 3205******331X 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象19 钟献宗 3205******3314 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象20 王东梅 3205******3329 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象21 徐万里 3205******3313 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象22 单俊华 3201******2812 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象23 陈立文 3205******4838 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象24 徐国富 3408******1175 136000 0.011911% 2014 年限制性股票激励对象25 徐海燕 3205******3916 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象26 祖振永 3203******133X 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象27 周国锋 3205******3956 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象28 董春 3205******3918 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象29 陆春平 3205******6036 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象30 周文 3401******4518 204000 0.017866% 2014 年限制性股票激励对象31 姚立群 3205******5117 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象32 张勇 3205******671X 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象33 周学东 3208******381X 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象34 陆赛峰 3206******4415 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象35 顾健 3205******5710 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象36 徐鸽 3205******3950 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象37 宋骏成 3209******0010 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象38 崔恒斌 4190******6010 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象39 杨海红 3205******2611 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象40 李欣 3201******1614 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象41 吴健伟 3205******3312 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象42 吴伟清 3205******3314 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象43 徐磊 3205******265X 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象44 瞿莎莎 3207******3244 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象45 钱德丰 3205******3350 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象46 孙东 3205******0031 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象47 钱叶飞 3205******8536 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象48 庞鹰 3205******332X 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象49 尹永祥 3205******3316 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象50 虞向东 3205******333X 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象51 吴建明 3206******3013 299200 0.026203% 2014 年限制性股票激励对象52 陈新龙 3205******3339 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象53 张丽萍 2309******0428 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象54 张浛 3424******1218 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象55 陈兵 4401******0059 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象56 宋金龙 3205******3311 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象57 孙芝增 3715******2235 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象58 代大河 3422******5512 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象59 吉玉金 3210******123X 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象60 汤浩 3203******4015 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象61 陈维荣 3205******8812 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象62 钱卫红 3205******3323 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象63 高振英 3205******3325 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象64 陈学亮 3422******4116 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象65 王希昌 3725******2214 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象66 陆国兵 3205******3019 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象67 孙文彬 3205******2336 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象68 彭冬梅 3205******3929 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象69 姚锋 3205******6018 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象70 钱维英 3205******3343 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象71 田英杰 3203******4257 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象72 汤栋良 3210******1816 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象73 罗成立 4114******2115 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象74 陈晓锋 3205******7916 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象75 徐月珍 3205******3325 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象76 庞胜 3101******3613 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象77 庞志远 3205******3319 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象78 汤林春 3206******4693 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象79 胡波 4201******461X 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象80 季汉涛 3201******4836 47600 0.004169% 2014 年限制性股票激励对象81 叶锋 3205******3352 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象82 李育宜 3201******0814 163200 0.014293% 2014 年限制性股票激励对象83 季利斌 3202******4112 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象84 钱建江 3205******3618 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象85 金惠 3205******5118 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象86 黄宇锋 3205******8517 40800 0.003573% 2014 年限制性股票激励对象87 李侠 1322******5115 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象88 顾益丰 3205******3339 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象89 徐成 3205******3310 68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象90 徐亚东 3206******047X 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象91 陈凤新 3205******0091 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象92 殷建东 3205******3333 54400 0.004764% 2014 年限制性股票激励对象93 王兴渠 3209******0612 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象94 黄忠益 3205******7315 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象95 黄飞 3205******3335 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象96 顾琴芳 3205******3326 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象97 王双顶 3429******4017 81600 0.007146% 2014 年限制性股票激励对象98 黄万志 3426******0876 204000 0.017866% 2014 年限制性股票激励对象99 胡海生 3401******0037 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象100 马顶 3401******1014 244800 0.021439% 2014 年限制性股票激励对象101 王文兵 3401******2455 244800 0.021439% 2014 年限制性股票激励对象102 尹晶晶 3426******0620 81600 0.007146% 2014 年限制性股票激励对象103 马兰新 3422******0318 108800 0.009528% 2014 年限制性股票激励对象104 唐志敏 3205******3334 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象105 李网军 3205******6036 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象106 陈志伟 3212******181X 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象107 陈辉 3205******3316 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象108 柏刚 3205******1719 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象109 张彦侠 3203******0461 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象110 陈永良 3205******3310 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象111 李明 3205******3371 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象112 蒋秀萍 3205******8225 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象113 马晓峰 3205******3319 20400 0.001787% 2014 年限制性股票激励对象114 易成 3201******0012 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象115 聂彪 3622******2459 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象116 杨帆 3205******3319 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象117 黄天宏 3205******3315 27200 0.002382% 2014 年限制性股票激励对象118 计力 3205******0616 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象119 叶伟 3401******1015 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象120 韩政委 3406******7815 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象121 李岩峰 3426******0616 17680 0.001548% 2014 年限制性股票激励对象122 孔兵 3401******2015 136000 0.011911% 2014 年限制性股票激励对象123 汤国浩 3401******7510 81600 0.007146% 2014 年限制性股票激励对象124 朱燕春 3401******0029 242080 0.021201% 2014 年限制性股票激励对象125 刘国亮 3401******4515 16320 0.001429% 2014 年限制性股票激励对象126 汪玲 3408******0229 244800 0.021439% 2014 年限制性股票激励对象127 熊巧玲 3401******354X 68000 0.005955% 2014 年限制性股票激励对象128 潘道君 3209******1737 34000 0.002978% 2014 年限制性股票激励对象129 许明玉 3205******7325 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象130 徐明 3201******2034 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象131 陆海浪 3208******6413 13600 0.001191% 2014 年限制性股票激励对象 132 孙胜友 3401******0012  272000  0.023821% 2014 年限制性股票激励对象 133 白晓旻 3401******4044  2014 年限制性股票预留授予 680000  0.059553%  对象 340000  0.029776% 2014 年限制性股票激励对象 134 吴刚 3205******6411  2014 年限制性股票预留授予 170000  0.014888%  对象 612000  0.053598% 2014 年限制性股票激励对象 135 徐敏 3205******3326  163200 2014 年限制性股票激励暂缓 0.014293%  授予对象 136 曹飞 3205******3316  163200 2014 年限制性股票激励暂缓 0.014293%  授予对象  合计 9849120  0.862563%  - 公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律 师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于 2018 年 3 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 2、公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93 万元，公 司全资子公司嘉盛电源 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1644.73 万元，鉴于公司层面 2017 年度业绩考核指标未达到《2016 年限制性股票激励计 划》规定的第二期解锁条件：以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长 率不低于 40%，以及全资子公司嘉盛电源层面 2017 年度业绩考核指标未达到 《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：嘉盛电源承诺实现 2017 年扣除非经常性损益净利润不低于 5000 万元的业绩考核指标。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分 标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公 司回购注销。根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98 元/股 的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计 446.25 万股。本次公 司回购注销的限制性股票数量分别占 2016 年限制性股票激励计划总数的 47.73% 和公司目前总股本的 0.39%。本次回购股份的资金总额共计 22,223,250 元。具 体明细如下：序号 姓名 身份证号码 注销限制性股 占本次注销前公  备注  票数量（股） 司总股本比例 1 张家书 4129******6357  3060000  0.267988% 2016 年限制性股票激励对象 2 张家涛 4129******6379  510000  0.044665% 2016 年限制性股票激励对象 3 周振铎 4129******0043  170000  0.014888% 2016 年限制性股票激励对象4 常红彬 4128******0318 255000 0.022332% 2016 年限制性股票激励对象5 孙景云 4103******6020 42500 0.003722% 2016 年限制性股票激励对象6 张玉章 3401******3013 85000 0.007444% 2016 年限制性股票激励对象7 孙胜友 3401******0012 340000 0.029776% 2016 年限制性股票激励对象 合计 4462500  0.390816%  - 注：孙胜友同时也是上述公司回购注销 2014 年限制性股票激励对象之一。 公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律 师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于 2018 年 3 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 综上，公司本次回购限制性股票共计 14,311,620 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 1.2534%，本次回购股份的资金总额共计 56,764,258.00 元， 来源为公司自有资金。 二、回购注销未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份事项 公司于 2018 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议及 2018 年 4 月 9 日召开公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，以及立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZH10046 号）， 2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利 润为 9502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利 润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，承诺利润完成率 为 94.48%，嘉盛电源原股东张家书 2017 年度未完成业绩承诺对应定向增发补偿 股份数量为 110.0565 万股。该事项经 2017 年度股东大会审议通过并于近日办理 完毕了回购注销事宜，现将有关情况公告如下： （一）交易基本情况 2015 年 8 月 4 日，江苏银河电子股份有限公司及全资子公司江苏银河同智 新能源科技有限公司与洛阳嘉盛电源科技有限公司股东张家书签订了正式的《关 于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金 18,280 万元受让张 家书所持有的嘉盛电源 60%的股权（以下简称“标的股权”）。其中公司以现金 14,930 万元受让张家书持有嘉盛电源 49%的股权，银河同智以现金 3,350 万元受 让张家书持有嘉盛电源 11%的股权。 此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源 40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源 51%的股权，公司持有嘉盛电源 49%的股权，实现对嘉盛电源 100%控制。 根据公司及子公司银河同智于 2015 年 9 月 30 日与收购嘉盛电源交易方张家书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿责任人张家书对嘉盛电源 2015 年、2016 年、2017 年的净利润进行承诺，如嘉盛电源在本协议确定的期间内未实现净利润承诺数，将以其认购的银河电子定向增发股份或现金对公司进行补偿。净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。嘉盛电源补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数在计算时应扣除双方协议约定的 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利润。 （二）嘉盛电源业绩承诺实现情况及股份补偿情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，嘉盛电源 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1644.73 万元，未完成 2017 年业绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，客户的需求较年初的预期有所降低，公司部分产品的毛利率有所下降所致。 嘉盛电源原股东张家书所作的 2015 年至 2017 年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：  金额：人民币万元 年份 承诺的净利润 实际实现数  完成率 2015 2000  4250.4 212.52% 2016 3000  3607.64 120.25% 2017 4000  1644.73 41.12% 合计  9,000  9502.77 105.59%扣除 1000 万元已分 9000  8502.77 94.48% 配利润 2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，完成率为94.48%，嘉盛电源 2015 年度-2017 年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》规定，补偿责任人以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司 2015 年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。应补偿股份数量=（9000 万元-8502.77 万元）/9000 万元 *18280 万元/15.6 元/股=64.7391 万股，公司于 2017年 5 月 26 日实施 2016 年度权益分派，以公司总股本 671,895,802 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391 万股*1.7=110.0565万股。上述补偿股份应由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。同时，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=110.0565 万股*0.15 元=16.5085 万元。 公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于 2018 年 3月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 北京海润天睿律师事务所出具了关于江苏银河电子股份有限公司相关股东拟实施业绩承诺补偿的法律意见书，律师经核查后认为，因嘉盛电源 2017 年度实现净利润低于《业绩承诺补偿协议》等约定的预测数，已经触发协议约定的业绩补偿条件，张家书应按照相关协议约定履行补偿义务；根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定及银河电子关于业绩补偿相关事项的说明及议案公告，银河电子本次补偿方案的确定以及本次业绩补偿事宜实施过程符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，亦符合相关协议约定，能有效保护银河电子及其股东的合法权益。公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。 公司本次回购未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份共计 1,100,565 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 0.0964%，本次回购股份的资金金额为 1元总价。 三、本次减资事项 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 7 日出具了《验资报告》（信会师报字【2018】第 ZH10316 号），审验了公司截至 2015 年 5 月 4 日止减少注册资本及股本情况，认为：截止至 2018 年 5 月 4 日，贵公司已支付上述限制性股票回购价款 56,764,258.00 元，已支付张家书回购价款 1 元。其中，限制性股票回购，减少实收资本（股本）人民币 14,311,620.00 元，减少资本公积（股本溢价）人民币 42,452,638.00 元，以货币资金方式回购；回购张家书持有股份，减少实收资本（股本）人民币 1,100,565.00 元，减少资本公积（股本溢价）人民币 6,185,176.3 元。 综上，公司本次回购限制性股票及定向增发股票共计 15,312,185 股，占回购前公司总股本 1,141,843,083 股的 1.3498%，本次回购股份的资金总额共计56,764,259.00 元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票及部分定向增发股份回购注销事宜已于 2018 年 5 月 21 日办理完成。 四、本次回购注销完成后公司股本变动情况 本次部分限制性股票及部分定向增发股份回购注销后，公司股份总数由1,141,843,083 股变更为 1,126,430,898 股。  本次变动前  本次变动 本次变动后 增减（+、-） 数量（股） 比例 数量（股） 比例一、有限售条件股份 310,295,238 27.17% -15,412,185 294,883,053 26.18%1、境内国有法人持股 16,346,153 1.43% 16,346,153 1.45%2、境内非国有法人持 22,884,614 2.00% 22,884,614 2.03%股3、境内自然人持股 215,487,551 18.87% -15,412,185 200,075,366 17.76%4、基金、理财产品等 55,576,920 4.87% 55,576,920 4.93%二、无限售条件股份 831,547,845 72.83% 831,547,845 73.82%1、人民币普通股 831,547,845 72.83% 831,547,845 73.82%三、股份总数  1,141,843,083 100.00% -15,412,185 1,126,430,898 100.00% 五、对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、备查文件 1、《江苏银河电子股份有限公司验资报告》 2、《银河电子 2014 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》 3、《银河电子 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》 4、《关于江苏银河电子股份有限公司相关股东拟实施业绩承诺补偿的法律意见书》 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会  2018年5月22日

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银河电子(002519)_公司公告_银河电子：关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告