立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对深圳证券交易所中小板年报问询函【2018】第 26 号  之回复  信会师报字[2018]第 ZH10244 号深圳证券交易所：根据贵所《关于对江苏银河电子股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 26 号）（以下简称“问询函”），本所就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复；回复如下 4、2015 年至 2017 年度，嘉盛电源电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）经审计后累计实现的扣非后净利润为 9,502.77 万元，业绩承诺完成率为 94.48%。报告期内，你公司对嘉盛电源计提商誉减值准备 746.32 万元。请详细说明： （1）商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与嘉盛电源的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。 （2）你公司回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的会计处理。 请会计师对上述事项的合规性及合理性进行核查并发表明确意见。（1） 商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预 测收入、长期平均增长率、利润率与嘉盛电源的过往业绩、董事会批准 的财务预算等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的 假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。 答复：2015 年 2 月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金 2,520 万元受让张家书所持嘉盛电源 40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而取得控制全，2015 年 2 月 1 日为合并日，嘉盛电源纳入合并财务报表范围，合并日确认商誉 2,325.03 万元。2015 年 4 月对嘉盛电源按照持股比例 40%增资 680 万元。2015 年 8 月 4 日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，以现金 18,280 万元收购嘉盛电源剩余 60%的股权，收购日投资成本与所享有的净资产公允价值份额差额为 15,453.23 万元在合并报表依次冲减资本公积与留存收益。2015 年 9 月至 2017 年 12 月，银河电子对其按持股比例 100%股权累计增资 5100 万元。根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，故公司管理层 2017 年末对上述商誉进行了减值测试。测试计算过程如下： （1） 嘉盛电源主要经营新能源汽车充电桩及电源模块的生产与销售，业 务较为单一，故公司管理层将截至 2017 年 12 月 31 日止其整体资产 与 负 债 确认 为 一 个资 产 组 合为 16,080.32 万 元 ， 加 上 商 誉价 值 2,325.03 万元和收购少数股权冲减资本公积的 15,453.23 万元，合计 被测试的资产组合总价值为 33,858.58 万元。 （2） 公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金 流量的现值金额确定。2015 年收购嘉盛电源时，嘉盛电源董事会对 2015 年至 2019 年营业收入、净利润和现金流量进行了预测，具体预 测情况如下： 项 目  2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年度一、营业收入 7,517.43 10,896.19 14,339.59 15,522.00 16,499.28 16,499.28减：营业成本 4,067.02 5,977.83 8,027.32 8,867.23 9,618.80 9,618.80 营业税金及附加  66.15 124.73 161.52 171.94 179.60  179.60 销售费用  182.14 261.51 316.51 338.51 358.11  358.11 管理费用  834.97 950.40 1,117.96 1,243.91 1,330.41 1,330.41 财务费用 -  -  -  -  - -二、营业利润 2,367.16 3,581.72 4,716.28 4,900.41 5,012.36 5,012.36加：营业外收支 -  -  -  -  - - 项 目  2015 年  2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年度三、利润总额 2,367.16 3,581.72 4,716.28 4,900.41 5,012.36 5,012.36减：所得税 375.85  608.89 801.77 833.07 852.10 852.10四、净利润 1,991.31 2,972.83 3,914.51 4,067.34 4,160.26 4,160.26加：折旧与摊销 35.15  54.80 52.13 49.88 47.14 47.14减：资本性支出 92.00  45.00 45.00 45.00 45.00 47.14 营运资金变动额 -1,219.22 828.40 823.96 262.05 203.95 -五、净现金流量  3,153.68 2,154.23 3,097.68 3,810.17 3,958.45 4,160.26 公司管理层根据过往业绩，嘉盛电源 2015 至 2017 年预测收入为 32,753.21 万 元 和 现 金 流 量 为 8,405.59 万 元 ， 实 际 完 成 收 入 为 43,834.08 万元和现金流量 8,374.82 万元，但由于经审计后累计实现 的扣非后净利润为 9,502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张 家书的 1000 万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净 利润为 8502.77 万元，业绩承诺完成率为 94.48%，因此本期管理层 对原预测 2018 年现金流量 3,810.17 万元下调至现金流量 3,581.56 万元 ，对原预测的 2019 年现金流量 3,958.45 万元下调至 3,720.94 万元，并谨慎假设未来长期平均增长率为零，即以后年度净现金流 量与 2019 年预测数相同。公司管理层对未来现金流量预测的具体调 整过程如下： 项  目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度管理层为未来现金流量原  3,810.17 3,958.45 3,958.45 3,958.45 3,958.45 3,958.45先预期（1）对预期现金流量修正比例 94%  94% 94%  94%  94%  94%（2）管理层为未来现金流量修  3,581.56 3,720.94 3,720.94 3,720.94 3,720.94 3,720.94正后的预期=（1）×（2） （3） 公司管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现 率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计 算。 首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本： Ke = Rf +β×Rpm + Rc 其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本  Rf = 无风险收益率  β = 权益系统风险系数  Rc = 企业特定风险调整系 无风险收益率的确定，参照国债收益率 3.9766%；市场风险溢价 Rpm 的确定，公司管理层认为对于一个充分风险分散的市场投资组合， 投资者所要求的高于无风险利率，故将其认定为 5%；权益系统风险 系数的确定，公司管理层选取与嘉盛电源业务相近的 6 家上市公司 作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算 其平均值作为嘉盛电源的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下： 无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)] 再根据嘉盛电源实际的财务结构进行调整，确定嘉盛电源的β 系数。 有财务杠杆β 的计算公式为： 有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)] 股票代码 002227.SZ 600405.SH 002364.SZ 600406.SH 000400.SZ 600268.SH公司名称 奥特迅 动力源 中恒电气 国电南瑞 许继电气 国电南自剔除杠杆β 值  1.0458 1.113 1.3156 0.8618 1.153 0.8269 平均β 值：  1.0527 以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均值 1.0527 作为平均风险系 数，乘以嘉盛电源的资本结构 D/E=3.74%作，计算得出嘉盛电源风 险系数β 值为 1.0862。企业特定风险调整系数 Rc 的确定，根据对嘉 盛电源特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%。 根据上述的分析计算，可以得出： Ke = Rf +β ×Rpm + Rc  ＝3.9766%+1.0862×5%+3.5%  ＝12.91% 最后，加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示： WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 ，D = 债务 资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 ，t = 所得税率 债务资本成本(kd)采用嘉盛电源的实际债务成本 1.75%计算。 所得税率(t)取被嘉盛电源实际的所得税税率为 15%。 WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] =12.91%×96.39 %+1.75%×(1-15%)×3.61% =12.50% 通过加权平均资本成本定价模型（WACC）计算的折现率为 12.5%， 公司董事会出于谨慎性原则，用 13%作为折现率。 （4） 经计算，该资产组合可收回金额为 27,719.87 万元，小于被 测试的资产组合总价值，差额为 6,138.71 万元，应分摊至商誉减值 准备金额为 746.32 万元（分摊比例是根据上述收购过程嘉盛电源经 过两次估值，因此达到控制权时所产生的商誉所对应的资产组合价 值相当于全部价值的 12.16%）。计算过程见下表： 单位：万元  项 目  2018 年 2019 年 2020  2021 2022 永续年净现金流量 3,581.56 3,720.94 3,720.94 3,720.94 3,720.94 3,720.94折现率  13%  13%  13% 13% 13%  13%折现期 1  2  3  4折现系数 0.8850 0.7831 0.6931 0.6133 0.5428 4.1751折现值 3,169.52 2,914.04 2,578.80 2,282.12 2,019.58 15,535.22  现值合计 28,499.29扣除付息债务及融资性质债务金  779.42额：可收回金额为  27,719.87 会计师经核查，认为公司在计算商誉减值测试时使用的收入、长期平均增长率、利润率以及在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的，商誉计提的减值准备是充分的。 （2）你公司回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的会计处理。 答复：根据金融资产分类的原则，该类金融资产归类为可供出售金融资产。 根据股权转让协议的约定，业绩承诺未完成时补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子 2015 年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1,000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，完成率为 94.48% 当年应补偿金额=[9,000-（9,502.77-1,000）] ÷9,000×18,280=1,009.93 万元 当年应补偿股份数量=1,009.93÷15.6=64.7391 万股 考虑除权因素=64.7391×1.7=110.0565 万股 2017 年 12 月 31 日银河电子股票市值为 6.1 元/股 确认的可供出售金融资产金额=6.1×110.0565= 671.34 万元 返还现金股利金额=110.0565×0.15 元/股=16.51 万元 回购嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的会计处理如下： 单位：万元借：可供出售金融资产  671.34 贷：其他综合收益 570.64 递延所得税负债  100.70返还现金股利的会计处理：借：其他流动资产 16.51 贷：营业外收入 16.51 当实际回购注销时业绩承诺补偿股份时，将“可供出售金融资产”中的股份金额冲减“股本”与“资本公积”。返还的现金股利由于尚未收到，故计入其他流动资产科目，实际收到现金股利返还款时，借记“库存现金”，贷记“其他流动资产”。 会计师经核查，上述回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的会计处理是合规、合理的。9、报告期末，你公司存在股权激励可抵扣暂时性差异 1,410.50 万元，请详细说明该事项形成的原因、具体计算过程及会计处理的合规性。请会计师进行核查并发表明确意见。 答复：公司于 2014 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》，并分别于 2015 年 1 月 15 日、2015 年 6 月 17 日及 2015年 8 月 27 日分批授予完成；公司于 2016 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划草案》，并于 2016 年 3 月 9 日授予完成。 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据国家税务总局发布的《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）中的有关规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。 因此公司股权激励可抵扣暂时性差异 1,410.50 万元为依据公司 2014 年与2016 年发布的股权激励计划中的限制性股票授予数量、限制性股票公允价值、按照激励计划规定的每期解禁的股票数，依据企业会计准则的要求，按照相应的年限计算得出 2016 年整年应该计入公司损益的股权激励费用。同时，根据国家税务总局公告 2012 年第 18 号文件的有关规定，结合《企业会计准则第 18 号——所得税》的相关规定，就 2016 年股权激励形成的费用 1,410.50 万元在 2016 年确认可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产。 公司 2014 年与 2016 年公告的股权激励计划总共分四次授予，分别计算四次授予的情况下 2016 年应分摊的股权激励费用如下表所示，具体计算过程见表： 单位：万元  2015 年 1 月授 2015 年 8 月授 2016 年 3 月授 年份 2015 年 6 月授予  合计 予  予 予2016 年  389.95  247.25  75.14  698.16 1,410.50 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于限制性股票等待期内分摊股权激励费用的相关规定，各等待期内股权激励应分摊费用=授予的限制性股票数量*限制性股票解锁比例*每股限制性股票公允价值*对应每年应摊销的期限。 2015 年 1 月授予限制性股票在 2016 年应摊销股权激励费用=657.50 万股（2015 年 1 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×3.35（一年期每股限制性股票公允价值）×11/12（本期摊销月份占等待期比例）+657.50 万股（2015年 1 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×2（两年期每股限制性股票公允价值）×12/24（本期摊销月份占等待期比例）+657.50 万股（2015 年 1月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×1.57（三年期每股限制性股票公允价值）×12/36（本期摊销月份占等待期比例）=389.95 万元； 2015 年 6 月授予限制性股票在 2016 年应摊销股权激励费用=100 万股（2015年 6 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×9.75（一年期每股限制性股票公允价值）×6/12（本期摊销月份占等待期比例）+100 万股（2015 年 6 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.28（两年期每股限制性股票公允价值）×12/24（本期摊销月份占等待期比例）=247.25 万元； 2015 年 8 月授予限制性股票在 2016 年应摊销股权激励费用=48 万股（2015年 8 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×4.22（一年期每股限制性股票公允价值）×8/12（本期摊销月份占等待期比例）+48 万股（2015 年 8 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×2.89（两年期每股限制性股票公允价值）×12/24（本期摊销月份占等待期比例）+48 万股（2015 年 8 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×2.16（三年期每股限制性股票公允价值）×12/36（本期摊销月份占等待期比例）=75.14 万元； 2016 年 3 月授予限制性股票在 2016 年应摊销股权激励费用=550 万股（2016年 3 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×2.93（一年期每股限制性股票公允价值）×9/12（本期摊销月份占等待期比例）+550 万股（2016 年 3 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.91（两年期每股限制性股票公允价值）×9/24（本期摊销月份占等待期比例）=698.16 万元。 综上，股权激励所形成的费用 1,410.50 万元确认可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。 会计师经核查，上述股权激励所形成的费用 1,410.50 万元确认可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产的会计处理是合规、合理的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 肖厚祥 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师： 魏超 中国上海 二 O 一八年四月十八日