江苏银河电子股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于 2018 年 3 月 9 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2018 年 3 月19 日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事 10 名，实际出席董事 8 名，董事白晓旻因工作原因委托董事庞鹰代为出席并行使表决权，独立董事陈友春因工作原因委托独立董事于北方代为出席并行使表决权。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议： 一、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年度总经理工作报告》。 该报告真实、客观地反映了公司 2017 年度经营状况，并阐述了 2018 年工作目标，其措施切实可行。 二、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 《2017 年度董事会工作报告》详见《2017 年年度报告全文》中“第四节 管理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方向董事会提交了 2017年度独立董事述职报告，并将在 2017 年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。 独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《2017 年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏银河电子股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述《2017 年度内部控制评价报告》、独董意见、保荐机构核查意见、会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 2017年度公司实现营业收入1,624,485,263.90元，营业成本1,126,356,129.70元，净利润为186,497,416.07元，每股收益为0.16元。 五、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2017 年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并净利润为186,497,416.07元，归属于母公司所有者的净利润187,286,639.51元，扣除2017年实施的现金分配100,784,370.30元，扣除2017年提取的盈余公积4,112,873.21元，加上年初未分配利润596,317,897.97元，2017年度可供分配的利润为678,707,293.97元，资本公积余额1,925,506,998.30元。 截止报告期末，公司短期借款超8亿元，日常营运资金压力和财务费用较大，同时预计公司2018年度有重大资金支出安排，因此，公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。 公司未分配利润转入下一年度，主要用于生产经营等相关资金支出安排，通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而更好的回报全体股东。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期为一年。 公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规的规定，并根据自身实际情况，完成了 2017 年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2017 年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017 年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉盛电源 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。 经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源 2017 年度财务报表进行审计，并于 2018 年 3 月 19 日出具了信会师报字[2018]第 ZH10054号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1644.73 万元，未完成 2017 年业绩承诺，嘉盛电源 2015 年度-2017 年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。 《关于嘉盛电源 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源 2017 年度财务报表进行审计，并于 2018 年 3 月 19 日出具了信会师报字[2018]第 ZH10054号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1644.73 万元，未完成 2017 年业绩承诺，2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，承诺利润完成率为 94.48%，嘉盛电源 2015 年度-2017 年度累计业绩承诺未实现，张家书本次应补偿股份数量为 110.0565 万股，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为 16.5085 万元。 因本次补偿责任人张家书为公司董事兼副总经理，公司本次股份回购构成关联交易，关联董事张家书回避了对该议案的表决。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 为保证补偿股份顺利实施，在股东大会审议通过《关于回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》的情况下，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续以及办理相关工商变更登记手续等。 十一、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于福建骏鹏 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。 经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福建骏鹏 2017 年度财务报表进行审计，并于 2018 年 3 月 19 日出具了信会师报字[2018]第 ZH10053号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，福建骏鹏 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8410.1 万元，未完成 2017 年业绩承诺。2015 年至 2017 年度，福建骏鹏经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 22319.51 万元，承诺利润完成率为 100.54%，福建骏鹏完成了 2015 年度-2017 年度累计业绩承诺，因此相关承诺方无需承担相应补偿义务。 《关于福建骏鹏 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。 鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93 万元，未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计 899.912 万股，回购该部分股份资金总额为 30,597,008 元；董事会将以 4.64 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计 85万股，回购该部分资金总额为 3,944,000 元。 综上，本次公司合计回购注销的限制性股票数量为 984.912 万股，本次回购限制性股票数量分别占 2014 年限制性股票激励计划总数的 39.60%和公司目前总股本的 0.86%。本次回购股份的资金总额共计 34,541,008 元，来源为公司自有资金。 公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余 6 名董事张红、张家书、林超、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《关于江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。 公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93 万元，公司全资子公司嘉盛电源 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1644.73 万元，鉴于公司层面 2017 年度业绩考核指标未达到《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%，以及全资子公司嘉盛电源层面 2017 年度业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：嘉盛电源承诺实现 2017 年扣除非经常性损益净利润不低于 5000 万元的业绩考核指标。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分授予嘉盛电源核心人员的标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98 元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计446.25 万股。 本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2016 年限制性股票激励计划总数的 47.73%和公司目前总股本的 0.39%。本次回购股份的资金总额共计22,223,250 元，来源为公司自有资金。 公司董事张家书属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余 9 名董事吴建明、庞鹰、薛利军、白晓旻、张红、林超、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《关于江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2017 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。 《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对本议案发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 因公司在 2015 年拟实施的原募投项目“新能源汽车空调系统产业化项目”在目前背景下，已开始呈现过度竞争迹象，而公司已培育的新能源汽车电动空调压缩机业务，经过两年的磨练和提升，取得了较好的业务潜力，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司结合自身实际情况拟终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并拟将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《非公开发行股票之终止募投项目的核查意见》出具了专项核查意见。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》。 由于公司经营发展需要，董事会同意 2018 年公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司与公司关联方合肥倍豪海洋装备技术有限公司发生日常关联交易，关联交易预计总金额不超过 2500 万元。 本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司同智机电与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。 张红作为关联董事回避了对该议案的表决。其余 9 名董事参与了议案的表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》，公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 董事会同意公司向银行申请不超过 20 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，包括借款、银行承兑汇票、信用证等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。授信额度全部采用纯信用方式，并授权公司董事长吴建明先生代表本公司签署与上述授信额度有关的合同、协议以及使用授信额度所需签署的各项法律文件。 申请综合授信额度计划见附表：银行名称  申请综合授信额度中国工商银行股份有限公司张家港分行  11000 万元中国建设银行股份有限公司张家港分行  50000 万元中国农业银行股份有限公司张家港分行  45000 万元上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 24000 万元中国银行股份有限公司张家港分行  30000 万元浙商银行股份有限公司张家港支行  15000 万元 十八、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 董事会同意公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。 《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十九、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举匡建东为第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。 经董事会提名委员会资格审查，董事会拟选举匡建东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 匡建东先生简历：1953 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任张家港市经济信息委员会副主任，张家港市经贸机械担保投资有限公司总经理，张家港化工机械股份有限公司独立董事。现任张家港市机械装备行业协会秘书长，兼任江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事，江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。 匡建东先生未持有本公司股权；匡建东先生已取得交易所认可的独立董事资格证书；与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，匡建东先生不属于失信被执行人；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 董事会同意公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司的会计政策。 《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十一、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 鉴于公司拟回购注销因公司 2014 年限制性股票激励计划以及 2016 年限制性股票激励计划未达到解锁条件，公司拟回购注销合计 1431.162 万股限制性股票；因洛阳嘉盛电源科技有限公司未完成 2017 年度业绩承诺，依据资产收购时签署的《业绩承诺补偿协议》，张家书按照其在洛阳嘉盛电源科技有限公司原持股比例 60%承担补偿责任，并优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，公司拟回购注销 110.0565 万股定向增发股份。上述回购注销完成后，公司总股本将由 114,184.3083 万股变更为 112,643.0898 万股。 二十二、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 根据公司目前经营发展需要，公司拟在经营范围中增加智能消费设备、汽车零部件及配件。 二十三、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。 《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2018 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十四、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。 公司决定于 2018 年 4 月 9 日在公司行政研发大楼底楼会议室召开 2017 年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年度股东大会的会议通知》。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2018 年 3 月 19 日