关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2017 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告  信会师报字[2018]第 ZH10046 号江苏银河电子股份有限公司全体股东： 我们接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”）委托，依据中国注册会计师审计准则审计了洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“洛阳嘉盛”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10054号标准无保留意见审计报告。 按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，银河电子编制了后附的《关于嘉盛电源2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称\'业绩承诺实现情况说明\'）。 如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是银河电子管理层的责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计洛阳嘉盛2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。洛阳嘉盛业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面如实反映了洛阳嘉盛2017年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 本专项审核报告仅作为银河电子年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 附件：关于嘉盛电源2017年度业绩承诺实现情况的说明 专项审核报告第 1 页此页无正文立信会计师事务所  中国注册会计师：肖厚祥（特殊普通合伙）  中国注册会计师：魏超 中国上海  二〇一八年三月十九日 专项审核报告第 2 页  关于嘉盛电源 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于嘉盛电源 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。 一、 股权收购基本情况 基于公司发展战略和对新能源电动汽车产业未来发展空间的充分看好，公司在 2015 年收购了洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）其业务直接受益于新能源电动汽车行业增长的企业，具体情况如下： 2015 年 2 月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金 2,520 万元受让张家书所持嘉盛电源 40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控制。自 2015 年 3 月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入公司核算。随后，2015 年8 月 4 日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金 18,280 万元受让张家书所持有的嘉盛电源 60%的股权。其中公司以现金 14,930 万元受让张家书持有嘉盛电源 49%的股权，银河同智以现金 3,350 万元受让张家书持有嘉盛电源 11%的股权。本次收购事项经公司于 2015 年 8 月 4 日召开的第五届董事会第二十七次会议及 2015 年 8月 20 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过，2015 年 9 月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自 2015 年 10 月 1 日起，嘉盛电源全部纳入公司合并财务报表范围。 二、 股权转让款的支付方式及条件 首次收购嘉盛电源 40%股权支付方式及条件： 本协议生效后，银河同智应在各方完成同意转让和增资的股东会决议日后一  第1页天内向转让方支付 1000 万元，并在完成 40%股权工商变更登记后的三个工作日内向转让方支付余款 1520 万元。 收购嘉盛电源剩余 60%股权支付方式及条件： 本协议生效后，公司及银河同智分两期向张家书支付股份转让款，第一期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为全部转让价款的 50.5%，其余款项在股权交割过户后六个月内公司和银河同智向张家书支付。张家书取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司已支付完毕嘉盛电源全部股权转让款。 三、业绩承诺的实现情况及补偿方式 经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源 2017 年度财务报表进行审计，并于 2018 年 3 月 19 日分别出具了信会师报字[2018]第ZH10054 号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1644.73 万元，未完成 2017年业绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，客户的需求较年初的预期有所降低，公司部分产品的毛利率有所下降所致。 嘉盛电源原股东张家书所作的 2015 年至 2017 年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：  金额：人民币万元 年份 承诺的净利润 实际实现数 完成率 2015 2000  4250.4  212.52% 2016 3000 3607.64  120.25% 2017 4000 1644.73  41.12% 合计 9000 9502.77  105.59%扣除 1000 万元已分配  9000 8502.77  94.48% 利润 2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000 万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，完成率为  第2页94.48%，嘉盛电源 2015 年度-2017 年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务，根据《业绩承诺补偿协议》规定： ① 补偿义务人承担业绩承诺补偿的比例 如出现需要对业绩承诺进行补偿的情形，张家书按照其在洛阳嘉盛原持股比例（60%）承担补偿责任。 ② 补偿方式 若触发约定的补偿条件时，则优先以张家书认购并持有的公司定向增发股份对公司进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。具体补偿方式如下： 张家书以取得的尚未出售的公司股份进行补偿。 每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司 2015 年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。 公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。 以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。 张家书认购并持有的公司定向增发的股份不足以补偿或者因未取得股份而无法以股份补偿的，则以现金补偿。  第3页 每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。具体补偿情况详见《关于回购嘉盛电源 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的公告》。  江苏银河电子股份有限公司  2018 年 3 月 19 日  第4页