中信建投证券股份有限公司 关于对江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之终止募投项  目的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和规范性文件的要求，现就银河电子拟终止“新能源汽车空调系统产业化项目”事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金及募投项目概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973 号）核准，银河电子于 2016 年 9 月向特定投资者非公开发行 97,435,892 股，每股发行认购价格为人民币 15.60 元，募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元（含可抵扣增值税进项税额 868,722.79 元），募集资金净额为 1,504,652,479.31 元。 以上募集资金到位情况于 2016 年 9 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第 510396 号”《验资报告》审验。 根据公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿），本次非公开发行募集资金投向如下：  单位：万元序号  项目名称 项目总投资  拟投入募集资金 1  新能源汽车关键部件产业化项目 55,205.87 55,205.87 2  新能源汽车空调系统产业化项目 42,504.94 42,504.94 3 智能机电设备及管理系统产业化项目  43,620.70 37,580.70 4 研发中心建设项目 21,533.67 15,183.67 合计 162,865.18  150,475.18 注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次拟终止募投项目情况 本次拟终止的募投项目为“新能源汽车空调系统产业化项目”。本项目总投资额 42,504.94 万元，主要包括建设投资 9,150.00 万元、设备投资 19,286.88 万元、预备费投资 1,421.84 万元和铺底流动资金 12,646.22 万元，项目实施主体为江苏银河电子股份有限公司。 “新能源汽车空调系统产业化项目”原计划投入募集资金 42,504.94 万元，截至本次募投项目终止前，该项目尚未实际投入募集资金。 三、终止募投项目的原因 公司原计划投资 42,504.94 万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司拟终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并拟将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。主要原因如下： 1、新能源电动汽车产业投资火热造成的竞争环境加剧，项目预期收益发生变化 近年来由于新能源电动汽车及相关零部件领域内投资火爆，新能源汽车空调系统项目所面临的竞争环境发生较大变化，随着新能源补贴政策的调整，以及行业内竞争的日趋激烈，公司预计项目投资所带来的预期收益和项目筹划初期的收益水平相差较大，预期收益明显出现了较大变化，因而在此背景下继续实施此项目而所能实现的项目收益和风险将面临巨大的不确定性。 2、实施该项目的投资将较原来预计的更大，投资风险加大 由于新能源电动汽车空调系统涉及压缩机、控制系统、冷凝器、蒸发器、管路等一系列部件，继续实施该项目不但需要投入较大的厂房、设备类固定资产投资，而且项目所需的流动资金也将较预期的更为庞大，整个项目需要更多营运资金的投入，加上上述竞争环境变化对收益的影响，公司的投资风险将加大，对公司整体运营构成影响。 3、重点聚焦电动汽车空调压缩机业务，着力做精做强新能源汽车电动空调压缩机业务 公司目前所从事的电动空调压缩机业务，经过两年的磨练和提升，取得了较好的业务潜力，考虑到空调压缩机是空调系统最核心的部件，技术难度高、产品附加值高、竞争门槛高的特点，为了扬长避短，充分发挥自身在电动空调压缩机产品上的综合优势，创造更为确定性的收益，目前公司将重点聚焦电动汽车空调压缩机业务，根据现有情况，充分利用社会资源，分工合作，发挥自身的设计和控制技术优势，无需进行大规模固定资产投资，来着力做精做强新能源汽车电动空调压缩机业务，短期内不对整个新能源汽车空调系统产业化项目进行大规模投资。 4、公司近阶段流动资金需求较大 截至 2017 年 12 月 31 日，公司短期借款超 8 亿元，日常营运资金压力和财务费用较大。另外，公司于 2017 年 8 月 7 日-2018 年 2 月 6 日期间累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 29,175,498 股，总金额为人民币200,586,909.97 元（不含手续费），股份回购计划的实施对公司流动资金带来一定压力。因此，公司近期有补充流动资金的现实需要。 基于上述原因，继续实施该项目一方面面临不确定风险的加大，另一方面不利于公司更好地聚焦现有电动空调压缩机业务，充分发挥其潜力和优势，也不利于提高资金的使用效率。为此，为保障公司稳健经营及股东利益最大化，经公司管理层审慎研究讨论，拟决定终止新能源汽车空调系统产业化项目，并将节余募集资金42,504.94 万元及其利息收入拟用于永久性补充流动资金。 四、剩余募集资金的使用计划及后续安排 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，“新能源汽车空调系统产业化项目”终止后，公司拟将该项目的拟投入募集资金 42,504.94万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。 五、本次终止募投项目履行的程序 （一）董事会审议情况 2018 年 3 月 19 日，银河电子第六届董事会第十七次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。 （二）监事会审议情况 2018 年 3 月 19 日，银河电子第六届监事会第十四次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。全体监事一致同意公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。 （三）独立董事独立意见 公司独立董事认为：终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效，全体独立董事同意公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。 六、中信建投的核查意见 经核查，中信建投认为： 1、银河电子本次终止募投项目，是基于对相关产业和项目客观条件的充分了解后作出的，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升盈利能力。 2、银河电子本次终止募投项目后将相关募集资金用于永久补充流动资金，在依法履行相关程序前，募集资金将根据相关法规和公司内部规定，实施严格管理。 3、本次终止募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，尚需股东大会审议。 4、中信建投对本次终止募投项目事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之终止募投项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： _____________ _____________ 赵 军  丁旭东 中信建投证券股份有限公司  2018 年 3 月 19 日