江苏银河电子股份有限公司关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期 及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司 2017 年度相关业绩考核指标未达到《2014 年限制性股票激励计划》中规定的第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期和预留部分第二期解锁条件的限制性股票合计 984.912 万股。具体事项如下： 一、公司 2014 年限制性股票激励计划简述 1、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014 年 12 月 22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。 5、2015 年 1 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由 152 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 700 万股调整为 685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前 6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起 6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共 143 人，首次授予限制性股票共 661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015 年 1 月 29 日，公司完成了首次向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为 12.77 元/股。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购 2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的 2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票。 8、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14日实施完毕 2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50 万份调整为 100 万份，同意向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。 9、2015 年 7 月 3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予 100 万股限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票首次授予价格为 8.29 元/股。 10、2015 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作（向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以 6.185 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 9 万股。截止 2015 年 11 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 11、2015 年 8 月 27 日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由 24 万股调整为 48 万股，授予价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股；董事会同意向 2 名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票 48 万股，并确定本次限制性股票的授予日为 2015 年 8 月 27 日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于 2015 年 9 月 11 日完成。 12、2016 年 4 月 21 日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 139 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016 年 4 月 29 日办理完成。 13、2016 年 8 月 29 日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 2 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于 2016 年 9 月12 日办理完成。 14、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作（向全体股东每 10股派 2.5 元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 6.185 元/股调整为 5.935 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.29 元/股调整为 8.04 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 4.2 万股。截至 2017 年 5 月 12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 15、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 138 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 16、2017 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派方案相关工作（向全体股东每 10股派 1.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股），根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935 元/股调整为 3.40 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.04 元/股调整为 4.64 元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以 3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 40,800 股。 17、2017 年 9 月 1 日，公司召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司 2014 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 2 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 18、2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2014 年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 54,400 股已不符合解锁条件，需由公司回购注销；由于原激励对象李春燕女士于 2017 年 8 月 7 日当选为公司监事，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计 72,080 股需由公司回购注销。公司根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的 126,480 股限制性股票。 二、本次限制性股票回购注销的说明 鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93 万元，未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计 899.912 万股，回购该部分股份资金总额为 30,597,008 元；董事会将以 4.64 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计 85万股，回购该部分资金总额为 3,944,000 元。 综上，本次公司合计回购注销的限制性股票数量为 984.912 万股，本次回购限制性股票数量分别占 2014 年限制性股票激励计划总数的 39.60%和公司目前总股本的 0.86%。本次回购股份的资金总额共计 34,541,008 元，来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本变动情况  本次变  本次变动前  本次变动后  动增减  （+、-） 数量（股） 比例  数量（股） 比例一、有限售条件股份  345,154,331 30.23% -9,849,120 335,305,211 29.62%1、境内国有法人持股 16,346,153 1.43% 16,346,153 1.44%2、境内非国有法人持股 22,884,614 2.00% 22,884,614 2.02%3、境内自然人持股  250,346,644 21.92% -9,849,120 240,497,524 21.25%4、基金、理财产品等 55,576,920 4.87% 55,576,920 4.91%二、无限售条件股份  796,688,752 69.77%  796,688,752 70.38%1、人民币普通股 796,688,752 69.77%  796,688,752 70.38%三、股份总数  1,141,843,083 100.00% -9,849,120 1,131,993,963 100.00% 四、对公司的影响说明 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 五、独立董事意见 1、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 3.40 元/股的价格回购公司不符合第三期解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计899.912 万股；以 4.64 元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的预留部分限制性股票共计 85 万股。 2、我们认为本次回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三期解锁条件及预留授予第二期的限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 六、监事会核查意见 经核查，公司监事会认为本次回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三期解锁条件及预留授予第二期的限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 七、律师意见 北京海润天睿律师事务所对本次回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三期解锁条件及预留授予第二期的限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014 年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。 八、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议； 2、第六届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见； 4、北京海润天睿律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2018年3月19日