江苏银河电子股份有限公司  独立董事对公司第六届董事会第十七次会议相关事项  的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关资料后，谨对以下事项发表意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （一）关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制的法人以及其他关联人及其附属企业占用公司资金的情况。公司全资子公司占用公司资金属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。 （二）关于对外担保事项 经核查，报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。 二、关于公司日常关联交易及其他关联交易的独立意见 经核查，在报告期内公司未发生与日常经营相关的关联交易事项。 其他关联交易情况：报告期内，公司全资子公司同智机电因经营需要于2017年3月按照市场价格（按合肥红宝石创投股份有限公司购入价）向关联方合肥红宝石创投股份有限公司购买了价值12,486,000.00元的一处房产；公司全资子公司同智机电于2017年8月向关联方合肥倍豪海洋装备技术有限公司代理进口智能设备技术服务，价格236,958.55元。上述关联交易定价公允合理，未损害同智机电及上市公司的合法权益，关联交易金额未达到公司对外披露和董事会审议标准。 除上述关联交易情况外，公司不存在其他关联交易事项的情况。 三、关于对公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见 经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。 四、关于 2017 年度利润分配的独立意见 经核查，我们认为，董事会就 2017 年度利润分配预案的合理性进行了充分讨论，由于公司短期借款超 8 亿元，日常营运资金压力和财务费用较大，同时预计公司 2018 年度有重大资金支出安排，因此，公司决定 2017 年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司 2017 年度利润分配预案。我们同意将该预案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。 五、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构发表独立意见如下： 经核查，在担任公司 2017 年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，对公司 2017 年度财务报告、控股股东及其关联方占用资金情况、收购标的业绩承诺实现情况等进行认真核查，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。我们认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意将该预案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。 六、关于回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的独立意见 经核查，2015 年至 2017 年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元，承诺利润完成率为 94.48%，张家书本次应补偿股份数量为 110.0565 万股，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为 16.5085 万元，我们同意将该预案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。 七、关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见 1、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 3.40 元/股的价格回购公司不符合第三期解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计899.912 万股；以 4.64 元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的预留部分限制性股票共计 85 万股。 2、我们认为本次回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三期解锁条件及预留授予第二期的限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 八、关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见 1、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 4.98 元/股的价格回购上述因未达业绩考核要求而不符合解锁条件的 446.25 万股限制性股票。 2、我们认为本次回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁条件的限制性股票是依据公司《2016 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 九、关于 2017 年度公司募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，以及《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》，我们同意将该预案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。 十、关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见 经核查，公司认为：终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效，我们同意公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。我们同意将该预案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。 十一、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见 经核查，我们认为：同智机电 2018 年度日常关联交易额度预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意 2018 年度日常关联交易额度预计事项。 十二、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见 经核查，并对照公司《委托理财管理制度》，我们认为：公司及下属子公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，公司利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金进行投资理财，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资的实施决策权并由财务总监负责具体购买事宜。我们同意将该预案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。 十三、关于选举独立董事的独立意见 在认真审阅相关材料的基础上，我们对公司选举匡建东先生为独立董事事项发表独立意见如下： 1、公司董事会独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意； 2、通过对独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。 基于上述情况，我们同意提名匡建东先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将该预案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。 十四、关于会计政策变更的独立意见 经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。 （以下无正文） （本页无正文，为江苏银河电子股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见之签字页） 独立董事签名： 黄雄 陈友春  于北方  2018 年 3 月 19 日