中信建投证券股份有限公司 关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之年度募集  资金存放与使用情况专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（下称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对银河电子 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973 号）核准，银河电子于 2016 年 9 月向特定投资者非公开发行 97,435,892 股，每股发行认购价格为人民币 15.60 元，募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元（含可抵扣增值税进项税额 868,722.79 元），募集资金净额为 1,504,652,479.31 元。以上募集资金到位情况于 2016 年 9 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第 510396 号”《验资报告》审验。 二、募集资金的存放、使用及结余情况 （一）募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，银河电子已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），公司根据《管理制度》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016 年 10 月 17 日，公司分别与中国银行股份有限 公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份 有限公司张家港分行和中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；同 时，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”） 作为共同方与招商银行合肥卫岗支行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监 管协议》。 经公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实际 经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公司合 肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行的 募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开设的募集资 金专户进行专项存储。同时，公司使用募集资金 9,500 万元增资子公司福建骏鹏通 信科技有限公司；使用募集资金 3,000 万元增资江苏银河同智新能源科技有限公 司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新能源科技有限公司 共同实施。根据上述调整，2016 年 12 月 9 日，公司及全资子公司合肥同智机电控 制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥分行及中信建投证券共同 签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有 限公司作为共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投证券共同签署了 《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共 同方与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信建投共同签署了《募集资 金三方监管协议》。 上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，经银河电子董事会批准的公司及下属子公司为本 次募集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下：  单位：元 账户名称 银行名称  账号 存款总金额 募集资金投资项目江 苏银 河 电子 中国银行股份有 483269270310 33,485,708.10 新能源汽车关键部件 股份有限公司 限公司张家港分  产业化项目 行塘桥支行 上海浦东发展银 江 苏银 河 电子  新能源汽车空调系统 行股份有限公司 89110155200001414 378,814,400.68 股份有限公司  产业化项目 张家港支行 中国农业银行股 江 苏银 河 电子 份有限公司张家 10527701040018043  431,300.71 研发中心建设项目 股份有限公司 港塘桥支行 合 肥同 智 机电  智能机电设备及管理 广发银行股份有 控 制技 术 有限 9550880203672100195  236,005,571.25 限公司合肥分行  系统产业化项目 公司 江 苏银 河 同智 中国银行股份有  新能源汽车关键部件 新 能源 科 技有 限公司张家港分 540469501295 29,310,059.80 产业化项目 限公司 行塘桥支行 上海浦东发展银  新能源汽车关键部件 福 建骏 鹏 通信 行股份有限公司 89110155200001439 10,685,711.45 科技有限公司  产业化项目 张家港支行  合计  688,732,751.99 - 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元募集资金总额  150,465.25 本年度投 入募集资 17,974.05报告期内变更用途的募集资金总额 0 金总额累计变更用途的募集资金总额  0 已累计投 入募集资 39,858.80累计变更用途的募集资金总额比例 0 金总额 是否已 募 集 资 金调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末  项 目 达 到 本年度实 是 否 达 项 目 可  截至期末 变 更 项 承 诺 投 资 资 总 额 入金额 累计投入 预 定 可 使 现的效益 到 预 计 行 性 是承诺投资项目和  投资进度 目 （ 含 总额 （1） 金额(2)  用状态日  效益 否发生 超募资金投向  （ % ） (3) 部分变  期  重大变  ＝(2)/(1) 更）  化承诺投资项目1、新能源汽车  2019 年 10关键部件产业化 否  55,205.87 55,205.87 17,332.62 35,357.60 64.05%  不适用 不适用 否  月 12 日项目2、新能源汽车空调系统产业化 拟变更 42,504.94 42,504.94 - -  - 拟终止 不适用 不适用 是项目3、智能机电设 2019 年 10备及管理系统产 否 37,580.70 37,580.70 482.08 1,006.81 2.68% 不适用 不适用 否 月 12 日业化项目4、研发中心建  2019 年 10  是 15,183.67 15,183.67 159.35 3,494.39 23.01%  不适用 不适用 否设项目 月 12 日承诺投资项目小 150,475.18 150,475.18 17,974.05 39,858.80计超募资金投向不适用 合计  150,475.18 150,475.18 17,974.05 39,858.80 ①截止报告期末，新能源汽车空调系统产业化项目未达到计划进度，公司出于聚焦现有新能源电动汽车空未达到计划进度 调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司拟终止“新能或预计收益的情 源汽车空调系统产业化项目”的实施，并拟将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公况和原因（分具 司生产经营以提高资金使用效率。体项目） ②截止报告期末，智能机电设备及管理系统产业化项目未达到计划进度，原因系该项目政府供地延迟，目 前处于建设前期准备过程中。 新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资 42,504.94 万元建设新能源汽车空调系统产业化项目， 全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调 整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥项目可行性发生 自身综合优势，避免发生不确定风险，公司拟终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并拟将该项重大变化的情况 目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，公司于 2018 年说明 3 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永 久性补充流动资金的议案》，具体详见公司于 2018 年 3 月 19 日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部 分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通 过之后方可实施。超募资金的金额、用途及使用 不适用进展情况 2016 年 11 月 23 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议 案》，同意“新能源汽车关键部件产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港市塘桥镇、张家港募集资金投资项 经济开发区和福州市；同意“新能源汽车空调系统产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港经目实施地点变更 济开发区；同意“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施地点由合肥市高新技术产业开发区创新大道与情况 明珠大道交口西北角变更为合肥市高新技术产业开发区。具体详见公司于 2016 年 11 月 24 日在指定信息 披露媒体刊登的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。 2016 年 11 月 23 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式及地募集资金投资项 点的议案》，同意将“研发中心建设项目”由在南京购置房产用于开展产品研发变更为在张家港经济技术开目实施方式调整 发区自建房屋用于开展产品研发。具体详见公司于 2016 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体刊登的《关于情况 变更研发中心建设项目实施方式及地点的公告》。 公司在募集资金到位前已利用自筹资金先行投入项目金额为人民币 160,117,543.05 元，根据公司第六届董募集资金投资项 事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已在报告期内使目先期投入及置 用募集资金 160,117,543.05 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体详见公司于 2016 年 10换情况 月 18 日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。 根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过 3 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会用闲置募集资金 批准之日起不超过 12 个月。公司已使用闲置募集资金共 3 亿元暂时补充流动资金，截止 2017 年 10 月 17暂时补充流动资 日公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计 3 亿元全部归还并转入公司募集资金账户。具体详金情况  见公司于 2017 年 10 月 19 日在指定信息披露媒体刊登的《关于归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告》。 根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过 5 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会 批准之日起不超过 12 个月。具体详见公司于 2017 年 10 月 20 日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截止报告期末，公司已使用闲置募集资金共 4.47 亿元暂时补 充流动资金，尚未归还。项目实施出现募集资金结余的金 不适用额及原因 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的余额为 68,873.28 万元（包括累计收到的银行存款利息、银尚未使用的募集 行理财产品利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币 67,620 万元，存放于资金用途及去向 募集资金专户的余额为人民币 1253.28 万元。募集资金使用及 无披露中存在的问题或其他情况 四、变更募投项目的资金使用情况 公司 2017 年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司 2017 年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市  公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整  的披露募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、保荐机构核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对银  河电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查  内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机  构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中  层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，银河电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，  募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至 2017 年 12 月 31 日，  募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规  的情形。保荐机构对银河电子在 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： ____________  ____________ 赵军 丁旭东 中信建投证券股份有限公司  2018 年 3 月 19 日