中信建投证券股份有限公司 关于江苏银河电子股份有限公司 继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对银河电子及下属子公司拟继续使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973 号）核准，银河电子于 2016 年 9 月向特定投资者非公开发行 97,435,892 股，每股发行认购价格为人民币 15.60 元，募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元（含可抵扣增值税进项税额 868,722.79 元），募集资金净额为 1,504,652,479.31 元。以上募集资金到位情况于 2016 年 9 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第 510396 号”《验资报告》审验。 根据公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿），本次非公开发行募集资金投向如下：  单位：万元序号  项目名称 项目总投资  拟投入募集资金 1  新能源汽车关键部件产业化项目  55,205.87 55,205.87 2  新能源汽车空调系统产业化项目  42,504.94 42,504.94 3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 37,580.70 4 研发中心建设项目 21,533.67 15,183.67 合计  162,865.18  150,475.18 注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次非公开发行募集资金使用情况 截至 2017 年 9 月 30 日，累计已使用募集资金 37,476.80 万元，募集资金尚未使用的余额为 114,613.68 万元（包括累计收到的银行理财投资收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币 16,500.00 万元，购买银行理财产品的余额为人民币 46,540.00 万元，存放于募集资金专户的余额为人民币 51,573.68 万元。 三、本次投资情况 募集资金闲置的原因：鉴于本次募集资金投资项目计划按照轻重缓急的原则逐步完成投资建设，预计阶段性闲置资金较多。 投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及下属子公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产品，增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 投资额度及品种：公司及下属子公司拟使用合计不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。 投资期限：以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在该有效期内，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动使用。 资金来源：此次投资资金为闲置募集资金。 决策程序：本次以闲置募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。 公司及下属子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。 四、投资风险及控制措施 1、投资风险 （1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下： （1）公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失； （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； （4）使用闲置募投资金购买理财产品时，公司及下属子公司将要求受托方在理财产品购买协议中明确做出保本承诺； （5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。 五、对公司的影响 1、公司及下属子公司本次运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。 2、公司及下属子公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、银河电子及下属子公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。由于此次拟以闲置募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，上述事项尚需经银河电子股东大会审议通过后方可实施； 2、银河电子及下属子公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行； 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，银河电子通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 综上，本保荐机构对银河电子及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： _____________ _____________  赵 军  丁旭东  中信建投证券股份有限公司  2017 年 10 月 19 日