江苏银河电子股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于 2017 年 7 月 17 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2017 年 7月 20 日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中董事张红、白晓旻、独立董事陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议： 一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事辞职并增补第六届董事会董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 同意提名林超先生为第六届董事会董事候选人（简历见附件） 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 同意提名张家书先生为第六届董事会董事候选人（简历见附件） 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任张红先生为公司总经理的议案》。 经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任张红先生为公司总经理（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任薛利军先生、白晓旻女士为公司副总经理（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并同意提交股东大会审议表决。 （1）回购股份的方式 本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票。 公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。 （2）回购股份的价格 本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票。 本次回购A 股股份的价格为不超过人民币9.00元/股（[0－9.00]元/股）。 公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票 A、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 B、回购股份的数量：目前公司总股本为1,142,222,863股，若全额回购2.43%，预计可回购股份不超过27,777,777股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 C、回购股份占总股本的比例 公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的2.43%。 （4）拟用于回购的资金总额及资金来源 本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票 回购的资金总额预计为不超过人民币2.5亿元。 资金来源为公司自有资金。 （5）回购股份的期限 本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： 1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （6）回购股份的用途 本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票 本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。 公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。 （7）决议的有效期 本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票 本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案 本议案获得通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于公司已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派方案相关工作，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935 元/股调整为 3.40 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.04 元/股调整为 4.64 元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以 3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 40800 股。 公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余 4 名董事张红、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于 2014 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于公司已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派方案相关工作，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》和《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将 2016 年限制性股票激励计划的回购价格由 8.62 元/股调整为 4.98 元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以 4.98 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000 股。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 鉴于公司拟回购注销2014年限制性股票激励计划和2016年限制性股票激励计划部分已离职激励对象尚未解锁的限制性股票共计125800股，注销完成后，公司总股本将由1,142,222,863股变更为1,142,097,063股，注册资本亦相应由1,142,222,863元变更为1,142,097,063元。 八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2017年7月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 公司决定于 2017 年 8 月 7 日在公司行政研发大楼底楼会议室召开 2017 年第一次临时股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2017 年 7 月 20 日附件（一）拟任董事简历： 林超，男，1965 年生。曾先后任职于福建骏鹏通信科技有限公司及福建骏腾电子有限公司，现任福建骏鹏通信科技有限公司董事长、福建骏腾电子有限公司董事长。 林超先生现持有本公司 2.45%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，林超先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 张家书，男，1971 年生。曾任上海柏宜照明电子有限公司担任技术总工，2010 年至今就职于洛阳嘉盛电源科技有限公司担任总经理，现任本公司副总经理、洛阳嘉盛新能源科技有限公司监事、洛阳嘉盛电控技术有限公司董事长兼总经理，于 2015 年被洛阳国家高新技术开发区评为“优秀企业家”，于 2016 年被洛阳市评为“2015 年度洛阳市青年创业致富带头人标兵”。 张家书先生现持有本公司 1.44%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，张家书先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。附件（二）新任高管简历： 张红，男，1967年生，大学学历，高级经济师。曾任铜陵市化学工业集团研究设计院研究员，安徽省化工进出口股份有限公司业务经理，同智科技发展有限公司董事长兼总经理，合肥同智机电控制技术股份有限公司董事长兼总经理。现任本公司副董事长、合肥市原创动漫园管理有限公司执行董事、合肥同智机电控制技术有限公司董事长兼总经理、合肥倍豪海洋装备技术有限公司董事、合肥红宝石创投股份有限公司董事长兼总经理。 张红先生现持有本公司10.62%股权。与公司监事张恕华女士为姐弟关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，张红先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 白晓旻，女，1967 年生，大学学历，高级经济师。曾任安徽开元轮胎股份有限公司办公室主任，安徽开元集团有限公司办公室主任，合肥市科技创新公共服务中心综合部主任、业务部主任，合肥同智机电控制技术有限公司副总经理兼办公室主任。现任本公司董事，兼任合肥同智机电控制技术有限公司总经理、董事。 白晓旻女士现持有本公司0.24%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，白晓旻女士不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 薛利军，男，1970 年生，本科学历，工程师。曾任职于银河电子集团，2000年 6 月至今任职于本公司，现任本公司董事，并兼任江苏亿新电子有限公司总经理、江苏亿都电子科技有限公司执行董事、苏州亿合电子科技有限公司执行董事。 薛利军先生现持有本公司 0.49%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，薛利军先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。