江苏银河电子股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十三次会议材料进行认真审阅后，基于我们的独立判断，对公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项发表意见如下: 一、关于总经理辞职、补选董事及聘任高管等相关事项的独立意见 1、经核查，薛利军先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，系为满足公司经营发展战略需要，同时进一步优化公司治理结构。薛利军先生仍担任公司董事及副总经理职务，其辞去公司总经理职务事项不会对公司日常管理和经营运作产生不利影响。 2、通过对林超先生和张家书先生这两名非独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述 2 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；同时，两位董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。 3、经认真审阅张红先生、薛利军先生、白晓旻女士的简历和相关资料，我们认为其具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。张红先生、薛利军先生、白晓旻女士的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 基于上述情况，我们同意薛利军先生辞去公司总经理职务；我们同意提名林超先生、张家书先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将《关于董事辞职并增补第六届董事会董事的议案》提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。我们同意公司第六届董事会第十三次会议聘任张红先生为公司总经理，聘任薛利军先生、白晓旻女士为公司副总经理。 二、关于回购公司股份的独立意见 1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。 3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限2.5亿元。公司目前财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，公司在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 三、关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见 1、鉴于公司已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派工作，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 5.935 元/股调整为 3.40 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.04 元/股调整为 4.64 元/股。 2、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象王正兵因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 3.40 元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的 40800 股限制性股票。 3、我们认为本次对 2014 年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整 2014 年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 四、关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见 1、鉴于公司已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕 2016 年度权益分派工作，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由 8.62 元/股调整为 4.98 元/股。 2、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象陈蓉因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 4.98 元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的 85000 股限制性股票。 3、我们认为本次对 2016 年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2016 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整 2016 年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 （以下无正文） （本页无正文，为江苏银河电子股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见之签字页） 独立董事签名： 黄雄 陈友春  于北方  2017 年 7 月 20 日