江苏银河电子股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于 2017 年 3 月 11 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2017 年 3 月21 日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议： 一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度总经理工作报告》。 该报告真实、客观地反映了公司 2016 年度经营状况，并阐述了 2017 年工作目标，其措施切实可行。 二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 《2016 年度董事会工作报告》详见《2016 年年度报告全文》中“第四节 管理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方向董事会提交了 2016年度独立董事述职报告，并将在 2016 年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》。 独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《2016 年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见。上述《2016年度内部控制评价报告》、独董意见以及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 2016 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 1,980,929,383.07 元 ， 营 业 成 本1,255,664,886.94 元，净利润为 309,818,171.83 元，每股收益为 0.52 元。 五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 因公司 2014 年限制性股票激励计划部分激励对象离职以及 2016 年限制性股票激励计划未全部达到第一期解锁条件，公司拟回购注销合计 59.2 万股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由 672,487,802 股变更为 671,895,802 股。鉴于公司在 2016 年权益分配方案实施前存在因回购注销限制性股票而引起股本变动，公司拟以 2016 年度权益分配方案实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，本年度不送红股。 上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2016 年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定；符合《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期为一年。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了 2016 年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2016 年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016 年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于同智机电 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限公司审计报告》，同智机电 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为142,368,290.35 元，其中非经常性损益为 873,913.64 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 141,494,376.71 元，超过了当期业绩承诺金额9,660.47 万元。因此，同智机电 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 《关于同智机电 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于合肥同智机电控制技术有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉盛电源 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,607.64 万元，超过了当期业绩承诺金额 3,000 万元。因此，嘉盛电源 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。 《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于福建骏鹏 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,335.59 万元，超过了当期业绩承诺金额 7,200 万元。因此，福建骏鹏 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。 《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏通信科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 董事会同意公司向银行申请不超过 20 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，包括借款、银行承兑汇票、信用证等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。授信额度全部采用纯信用方式，并授权公司董事长吴建明先生代表本公司签署与上述授信额度有关的合同、协议以及使用授信额度所需签署的各项法律文件。 申请综合授信额度计划如下：  银行名称 申请综合授信额度中国工商银行股份有限公司张家港分行  11000 万元中国建设银行股份有限公司张家港分行  50000 万元中国农业银行股份有限公司张家港分行  45000 万元上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 20000 万元中国银行股份有限公司张家港分行  50000 万元浙商银行股份有限公司张家港支行  15000 万元 十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2016 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议。 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对本议案发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 十三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于公司已于 2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185 元/股调整为 5.935 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.29 元/股调整为 8.04 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以 5.935 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 4.2 万股。 公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余 5 名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于 2014 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。 鉴于公司已于 2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》和《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将 2016 年限制性股票的回购价格由 8.87元/股调整为 8.62 元/股；鉴于子公司嘉盛电源 2016 年股权激励业绩考核的完成率为 90.19%，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的 80%，当期剩余 20%的限制性股票需由公司回购注销。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。 根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 138 名激励对象办理解锁事宜。 公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余 5 名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于 2014 年限制性股票激励计划首期解锁的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。 根据公司《2016 年限制性股票激励计划》和《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 9 名激励对象办理解锁事宜。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 董事会同意公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。 《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》。 修订后的《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 《未来三年（2017-2019）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 鉴于公司拟回购注销因 2014 年限制性股票激励计划部分激励对象离职以及2016 年限制性股票激励计划未全部达到第一期解锁条件相关限制性股票共计59.2 万股，注销完成后，公司总股本将由 672,487,802 股变更为 671,895,802股。同时，根据公司拟定的 2016 年度权益分配方案：以 2016 年度权益分配方案实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，本年度不送红股。以回购注销后最新股本 671,895,802 为基数计算，本次权益分配方案实施后，公司总股本拟由 671,895,802 股增加至 1,142,222,863 股，注册资本亦相应由671,895,802 元增加至 1,142,222,863 元。 二十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交 2016 年度股东大会审议。 《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2017 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。 公司决定于 2017 年 4 月 12 日在公司行政研发大楼底楼会议室召开 2016 年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2016 年度股东大会的会议通知》。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2017 年 3 月 21 日