江苏银河电子股份有限公司 关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议于 2017 年 3 月 21 日审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2016 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016 年 2 月 22 日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、2016 年 3 月 9 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 4、2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向 9 名激励对象共授予 550 万股限制性股票，授予价格为 8.87 元／股，并确定本次限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 9 日。 5、2016 年 4 月 5 日，公司完成了向 9 名激励对象授予 550 万股限制性股票的授予登记工作。 6、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2016年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作，董事会同意将 2016 年限制性股票的回购价格由 8.87 元/股调整为 8.62 元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016 年股权激励业绩考核的完成率为 90.19%，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的 80%，当期剩余 20%的限制性股票需由公司回购注销。 7、2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 9 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 二、关于调整限制性股票回购价格的说明 根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 鉴于公司于 2016 年 5 月 12 日召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案》，并于 2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本 575,051,910 股为基数，向全体股东每10 股派 2.5 元人民币现金(含税)，不送红股。鉴于此，公司决定对 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整： 调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。 调整前限制性股票回购价格P0为8.87元/股，根据上述公式计算得出： 调整后限制性股票回购价格P=8.87-0.25=8.62元/股。 根据公司 2016 第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 三、关于回购注销部分限制性股票的说明 鉴于公司全资子公司嘉盛电源 2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 3607.64 万元，未达到《2016 年限制性股票激励计划》规定的嘉盛电源承诺实现 2016 年扣除非经常性损益净利润不低于 4000 万元的业绩考核指标，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定：嘉盛电源本次实际业绩考核完成率为 90.19%（P），80%≤P＜100%，激励对象实际可解锁限制性股票份额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%，其余部分由公司回购注销。因此，嘉盛电源的激励对象本次实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的 80%，当期剩余 20%的限制性股票需由公司回购注销。根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 8.62 元/股的价格回购嘉盛电源不符合解锁条件的限制性股票共计 55 万股。 本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2016 年限制性股票激励计划总数 的 0.10% 和 公 司 目 前 总 股 本 的 0.08% 。 本 次 回 购 股 份 的 资 金 总 额 共 计4,741,000 元，来源为公司自有资金。 四、本次回购注销后公司股本变动情况 本次变动前  本次变动增 本次变动后 数量（股） 比例 减（+、-） 数量（股） 比例一、有限售条件股 223,141,682 33.18% -550,000 222,591,682 33.13%份1、境内国有法人 9,615,384 1.43% 9,615,384 1.43%持股2、境内非国有法 27,261,538 4.05% 27,261,538 4.06%人持股3、境内自然人持 153,572,454 22.84% -550,000 153,022,454 22.77%股4、其他（基金、 32,692,306 4.86% 32,692,306 4.87%理财产品等）二、无限售条件股 449,346,120 66.82% 449,346,120 66.87%份1、人民币普通股 449,346,120 66.82% 449,346,120 66.87%三、股份总数 672,487,802 100.00% -550,000 671,937,802 100.00% 五、对公司的影响说明 本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 六、独立董事意见 1、鉴于公司已于 2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配工作，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由 8.87 元/股调整为 8.62 元/股。 2、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，子公司嘉盛电源 2016年股权激励业绩考核的完成率为 90.19%，则嘉盛电源的激励对象本期实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的 80%，当期剩余 20%的限制性股票需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 8.62 元/股的价格回购上述因未达业绩考核要求而不符合解锁条件的 55 万股限制性股票。 3、我们认为本次对 2016 年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《2016 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整2016 年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 七、监事会核查意见 经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《2016 年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 八、律师意见 北京市海润律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。 九、备查文件 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2017年3月21日