中信建投证券股份有限公司  关于江苏银河电子股份有限公司  2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对银河电子在 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973 号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据银河电子非公开发行股票方案，公司最终向杨晓玲等 9 名特定对象非公开发行股票共计 97,435,892 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 15.60 元，募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元，募集资金净额为1,504,652,479.31 元。上述募集资金已于 2016 年 9 月 23 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第510395 号《验资报告》，2016 年 9 月 24 日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第 510396 号《验资报告》，确认募集资金到账。 银河电子及下属子公司 2016 年度实际使用募集资金 51,884.75 万元(其中资金募集完成后使用募集资金投入募投项目 5,873 万元，闲置募集资金暂时补充流动资金 3 亿元，募集资金投资项目先期投入及置换 16,011.75 万元)，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 239.89 万元。截至 2016 年 12月 31 日，募集资金尚未使用的余额为 98,820.39 万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币 73,600 万元，存放于募集资金专户的余额为人民币 25,220.39 万元。二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，银河电子已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），公司根据《管理制度》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016 年 10 月 17 日，公司分别与中国银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）作为共同方与招商银行合肥卫岗支行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。 经公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实际经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行的募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开设的募集资金专户进行专项存储。同时，公司使用募集资金 9,500 万元增资子公司福建骏鹏通信科技有限公司；使用募集资金 3,000 万元增资江苏银河同智新能源科技有限公司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新能源科技有限公司共同实施。根据上述调整，2016 年 12 月 9 日，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥分行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司作为共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共同方与上海浦东发展银行股份有限公司张家港 支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。 上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日，经银河电子董事会批准的公司及下属子公司为本 次募集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下 单位：元 定期存单期 募集资金投资 账户名称  银行名称  账号  存款总金额 其中：定期存款 限 项目 中国银行股份有限  新能源汽车关江苏银河电子 公司张家港分行塘 483269270310 2,767,533.03 - - 键部件产业化股份有限公司 桥支行 项目 上海浦东发展银行  新能源汽车空江苏银河电子  2016.10.19- 股份有限公司张家 89110155200001414 125,312,836.60 125,300,000.00  调系统产业化股份有限公司  2017.10.19 港支行 项目 中国农业银行股份江苏银河电子  2016.12.31- 研发中心建设 有限公司张家港塘 10527701040018043 119,131,637.95 119,000,000.00股份有限公司  2017.1.7 项目 桥支行合肥同智机电  智能机电设备 广发银行股份有限 95508802036721001控制技术有限  740,415.48  - - 及管理系统产  公司合肥分行 公司  业化项目江苏银河同智 中国银行股份有限  新能源汽车关 2016.12.30-新能源科技有 公司张家港分行塘 540469501295 3,832,744.48 3,000,000.00  键部件产业化 2017.1.6 限公司 桥支行 项目 上海浦东发展银行  新能源汽车关福建骏鹏通信 股份有限公司张家 89110155200001439 418,710.24  - - 键部件产业化科技有限公司 港支行 项目 合计  252,203,877.79 247,300,000.00 - - 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 本年度投募集资金总额  150,465.25 入募集资 21,884.75 金总额报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投累计变更用途的募集资金总额  0 入募集资 21,884.75 金总额累计变更用途的募集资金总额比例 是 否 已 募 集 资 调 整 后 本 年 度 截至期末累计投 截 至 期 末 项 目 达 到 本 年 度 实 是 否 达 项目可行性 承诺投资项目和超募 变 更 项 金 承 诺 投 资 总 投 入 金 入金额(2) 投 资 进 度 预 定 可 使 现的效益 到 预 计 是否发生重 资金投向  目（含部 投 资 总 额（1） 额  （ % ） (3) 用 状 态 日  效益 大变化 分变更）额  ＝(2)/(1) 期承诺投资项目1、新能源汽车关键部 否 2019 年 10 无 不适用 否  55,205.87 55,205.87 18,024.98 18,024.98  32.65%件产业化项目 月 12 日2、新能源汽车空调系 否 2019 年 10 无 不适用 否  42,504.94 42,504.94 -  - -统产业化项目 月 12 日3、智能机电设备及管 否 2019 年 10 无 不适用 否  37,580.70 37,580.70 524.73 524.73 1.40%理系统产业化项目 月 12 日4、研发中心建设项目 否 2019 年 10 无 不适用 否  15,183.67 15,183.67 3,335.04 3,335.04 21.96% 月 12 日承诺投资项目小计 150,475.18 150,475.18 21,884.75 21,884.75超募资金投向不适用  合计 150,475.18 150,475.18 21,884.75 21,884.75未达到计划进度或预计 收 益 的 情 况 和 原 因 不适用（分具体项目）项目可行性发生重大 无变化的情况说明超募资金的金额、用途 不适用及使用进展情况 2016 年 11 月 23 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》， 同意“新能源汽车关键部件产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港市塘桥镇、张家港经济开发募 集 资 金 投 资 项 目 实 区和福州市；同意“新能源汽车空调系统产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港经济开发区；施地点变更情况 同意“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施地点由合肥市高新技术产业开发区创新大道与明珠大道交口 西北角变更为合肥市高新技术产业开发区。具体详见公司于 2016 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体刊登的《关 于变更部分募投项目实施地点的公告》。 2016 年 11 月 23 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点募 集 资 金 投 资 项 目 实 的议案》，同意将“研发中心建设项目”由在南京购置房产用于开展产品研发变更为在张家港经济技术开发区自施方式调整情况 建房屋用于开展产品研发。具体详见公司于 2016 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更研发中 心建设项目实施方式及地点的公告》。募 集 资 金 投 资 项 目 先 公司在募集资金到位前已利用自筹资金先行投入项目金额为人民币 160,117,543.05 元，根据公司第六届董事期投入及置换情况 会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已在报告期内使用募 集资金 160,117,543.05 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体详见公司于 2016 年 10 月 18 日 在指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。 根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司将部分闲置募集资金合计不超过 3 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日用闲置募集资金暂时 起不超过 12 个月。具体详见公司于 2016 年 10 月 18 日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用部分闲置募集补充流动资金情况 资金暂时补充流动资金的公告》。截止报告期末，公司已使用闲置募集资金共 3 亿元暂时补充流动资金，尚 未归还。项目实施出现募集资 不适用金结余的金额及原因 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的余额为 98,820.39 万元（包括收到的银行存款利息扣除银尚未使用的募集资金 行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币 73,600 万元，存放于募集资金专户的余额为人用途及去向 民币 25,220.39 万元。募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他情况  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2016 年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。  五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司 2016 年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上  市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、  完整的披露募集资金存放及使用情况。  六、保荐机构核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对  银河电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要  核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、  中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司  高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。  七、保荐机构核查意见 经核查，银河电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对银河电子在 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对江苏银河电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字： 赵军 丁旭东  保荐机构：中信建投证券股份有限公司  2017 年 3 月 21 日