江苏银河电子股份有限公司  独立董事对公司相关事项的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关资料后，谨对以下事项发表意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （一）关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制的法人以及其他关联人及其附属企业占用公司资金的情况。公司全资子公司占用公司资金属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。 （二）关于对外担保事项 经核查，报告期内，公司除为全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司和洛阳嘉盛电源科技有限公司申请银行授信提供担保外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。 二、关于公司日常关联交易及其他关联交易的独立意见 经核查，公司在报告期内实施非公开发行股票过程中，本次非公开发行的认购对象杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易；认购对象之一银河电子集团投资有限公司为公司控股股东，认购对象中信建投基金银河1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司非公开发行股票构成关联交易。 上述关联交易已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关联股东均已回避表决。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的，交易定价公允合理，符合上市公司和全体股东的利益。 除上述关联交易情况，报告期内公司无与日常经营相关的关联交易事项，也不存在其他关联交易事项的情况。 三、关于对公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见 经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司2016年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。 四、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度审计机构发表事前认可意见和独立意见如下： 1、本次拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度审计机构的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作质量符合行业监管要求，我们同意将该事项提交至董事会审议。 2、经核查，在担任公司 2016 年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，对公司 2016 年度财务报告、控股股东及其关联方占用资金情况、重组及其他收购标的业绩承诺实现情况等进行认真核查，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。我们认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 五、关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 经核查，我们认为，董事会就 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了独立董事意见，公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司制定的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意将该预案提请公司 2016 年度股东大会进行审议。 六、关于调整 2014 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见 1、鉴于公司已于 2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配工作，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 6.185 元/股调整为 5.935 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 8.29 元/股调整为 8.04 元/股。 2、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象钱金龙因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 5.935元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的 4.2 万股限制性股票。 3、我们认为本次对 2014 年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整 2014 年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 七、关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见 1、鉴于公司已于 2016 年 5 月 24 日实施完毕 2015 年度利润分配工作，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由 8.87 元/股调整为 8.62 元/股。 2、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》相关规定，子公司嘉盛电源 2016年股权激励业绩考核的完成率为 90.19%，则嘉盛电源的激励对象本期实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的 80%，当期剩余 20%的限制性股票需由公司回购注销。因此，我们同意公司以 8.62 元/股的价格回购上述因未达业绩考核要求而不符合解锁条件的 55 万股限制性股票。 3、我们认为本次对 2016 年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《2016 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整2016 年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 八、关于 2014 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁相关事项的独立意见 我们对《2014 年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014 年限制性股票激励计划》中对本计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 九、关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的独立意见 我们对《2016 年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016 年限制性股票激励计划》中对本计划第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 十、关于重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的独立意见 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于同智机电 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，同智机电 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 142,368,290.35 元，其中非经常性损益为 873,913.64 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 141,494,376.71 元，超过了当期业绩承诺金额 9,660.47 万元。因此，同智机电 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。董事会编制的《关于同智机电2016 年度业绩承诺完成情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥同智机电控制技术有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 十一、关于嘉盛电源 2016 年度业绩承诺实现情况的独立意见 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,607.64 万元，超过了当期业绩承诺金额 3,000 万元。因此，嘉盛电源 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。董事会编制的《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 十二、关于福建骏鹏 2016 年度业绩承诺实现情况的独立意见 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,335.59 万元，超过了当期业绩承诺金额 7,200 万元。因此，福建骏鹏 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。董事会编制的《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建骏鹏通信科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 十三、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见 经认真核查，并对照公司《委托理财管理制度》，我们认为：公司及下属子公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，公司利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金进行投资理财，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资的实施决策权并由财务总监负责具体购买事宜。 （以下无正文） （本页无正文，为江苏银河电子股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见之签字页） 独立董事签名： 黄雄 陈友春  于北方  2017 年 3 月 21 日