江苏银河电子股份有限公司 独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第六届董事会第十次会议材料进行认真审阅后，基于我们的独立判断，对公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项发表意见如下： 一、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，我们对董事会提出的关于变更部分募投项目实施地点相关事项进行审议后，一致认为：公司本次对募投项目实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展。此次变更不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次变更部分募投项目实施地点。 二、关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的独立意见 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，我们对董事会提出的关于变更研发中心建设项目实施方式及地点相关事项进行审议后，一致认为：公司本次对“研发中心建设项目”实施方式及地点的变更，符合公司战略规划安排，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。此次变更不影响募投项目的正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。 三、关于公司内部股权划转的独立意见 本次公司子公司股权内部划转是公司在原有业务板块内进行的股权结构调整优化，有利于实现内部资源共享、提高管理效率、降低管理成本。本次股权划转完成后，嘉盛电源将成为同智机电全资子公司，银河同智将成为银河电子全资子公司。董事会审议本次股权内部划转程序符合法律、法规的规定，程序合法、有效。本次股权内部划转不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不存在损害公司和全体股东（尤其是中小股东）利益的行为。我们一致同意本次股权内部划转。 四、关于聘任高级管理人员的独立意见 经认真审阅张家书先生、吴克贵先生的简历和相关资料，被提名人均具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。上述被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 我们一致同意公司第六届董事会第十次会议聘任张家书先生、吴克贵先生为公司副总经理。 独立董事：黄 雄、于北方、陈友春 日期：2016年11月23日