中信建投证券股份有限公司 关于江苏银河电子股份有限公司部分变更非公开发行股票 募集资金投资项目实施地点及实施方式的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对银河电子部分变更非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点及实施方式事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973 号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向杨晓玲等共计 9 名特定对象发行股票共计 97,435,892 股，发行股票的价格为 15.60 元/股，募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元，募集资金净额为1,504,652,479.31 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 510396 号《验资报告》审验。 根据公司《非公开发行股票预案》（三次修订稿），公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：  单位：万元序号 项目名称  项目总投资 拟投入募集资金 1  新能源汽车关键部件产业化项目  55,205.87 55,205.87 2  新能源汽车空调系统产业化项目  42,504.94 42,504.94 3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 37,580.70 4  研发中心建设项目 21,533.67 15,183.67 合计 162,865.18  150,475.18 注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次部分变更募投项目实施地点、实施方式的具体情况 （一）新能源汽车关键部件产业化项目变更实施地点 经公司第六届董事会第十次会议审议，同意公司将新能源汽车关键部件产业化项目的实施地点由“张家港市塘桥镇”变更为“张家港市塘桥镇、张家港经济开发区和福州市”。公司将以募集资金 9,500 万元对全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）进行增资，其中 5,000 万元用于购置生产设备，其余 4,500 万元用于补充流动资金；并以募集资金 3,000 万元对福建骏鹏的全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）进行增资，用于购置生产设备。除实施地点之外，该项目的投资构成、投资进度等均未发生变化。 （二）新能源汽车空调系统产业化项目变更实施地点 经公司第六届董事会第十次会议审议，同意公司将新能源汽车空调系统产业化项目的实施地点由“张家港市塘桥镇”变更为“张家港经济开发区”，项目其他情况未发生变更。 （三）智能机电设备及管理系统产业化项目变更实施地点 经公司第六届董事会第十次会议审议，同意公司将智能机电设备及管理系统产业化项目的实施地点由“合肥市高新技术产业开发区创新大道与明珠大道交口西北角”变更为“合肥市高新技术产业开发区”，项目其他情况未发生变更。 （四）研发中心建设项目拟变更实施方式 公司原计划在南京通过购置场地实施“研发中心建设项目”，因“研发中心建设项目”自规划至今一年多时间内，南京房价涨幅较大，按照目前南京房价公司预计无法顺利实施该项目。公司结合自身战略发展规划，为了便于公司募投项目顺利实施，公司“研发中心建设项目”拟变更情况如下：  变更前  变更后 项目名称  实施地点 实施方式 实施地点  实施方式研发中心建设 南京 南京购置房产用 张家港经济 张家港自建房屋用 项目  于开展产品研发 技术开发区 于开展产品研发 该变更已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 三、本次部分变更募投项目实施地点、实施方式对公司的影响 本次变更新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目实施地点，没有改变募集资金的投资构成及使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。福建骏鹏及银河同智均系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。 本次研发中心建设项目实施方式及地点的变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响，且有利于该项目的尽快实施，以有效提升公司竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，符合公司的实际要求，符合全体股东的利益。 四、独立董事意见 公司独立董事对董事会提出的关于变更部分募投项目实施地点及实施方式事项进行了审议，经审议认为：公司本次对募投项目实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展。此次变更不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次变更部分募投项目实施地点。 公司对“研发中心建设项目”实施方式及地点的变更，符合公司战略规划安排，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。此次变更不影响募投项目的正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、监事会意见 公司监事会认为：公司根据实际情况变更部分募投项目实施地点，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募投项目变更无异议，同意本次变更部分募投项目实施地点。 公司根据实际情况变更研发中心建设项目实施方式及地点，符合公司战略规划安排，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募投项目变更无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：银河电子此次变更“新能源汽车关键部件产业化项目”、“新能源汽车空调系统产业化项目”及“智能机电设备及管理系统产业化项目”的实施地点，并以部分募集资金向全资子公司增资事项，未涉及募集资金用途、建设内容等的变更，不存在损害公司及股东利益的情形；此次拟将“研发中心建设项目”的实施方式及实施地点变更有利于该项目的尽快实施，以提升公司竞争力。上述变更事项业经公司第六届董事会第十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，“研发中心建设项目”变更事项尚需公司提交公司股东大会审议。上述变更符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司部分变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地点及实施方式的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：  赵 军 丁旭东  中信建投证券股份有限公司 2016 年 11 月 23 日