江苏银河电子股份有限公司  独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第六届董事会第三次会议材料进行认真审阅后，基于我们的独立判断，对公司本次董事会审议的关于公司调整2015年非公开发行方案相关事项发表意见如下： 1、公司对非公开发行方案中发行数量、发行对象、募集资金规模等作部分调整，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于实际情况所作出的合理调整，本次募集资金金额的调整符合公司未来的发展规划，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。 2、公司分别与林超、西藏瑞华资本签署的《股份认购补充协议》合法，有效。 3、鉴于因公司募集资金规模调减，原发行对象张家港市塘桥镇资产经营公司不再参与本次非公开发行股票的认购，公司与张家港市塘桥镇资产经营公司签署的《解除协议》符合相关法律法规规定，不存在实际认购人发生变化的情形，《解除协议》合法、有效。 4、公司《2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》是基于本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整作出的修订，符合公司的实际情况和未来发展战略，我们同意对上述报告进行修订。 5、本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整。  独立董事：黄 雄、于北方、陈友春  日期：2016年7月2日